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浙江侧田律师事务所

关于;在…各处;大约

浙江沃金精密工程有限公司

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人民币普通股首次公开发行并在创业板上市

补充法律意见(一)

侧田律师事务所

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浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场甲座11楼310007

电话:0571 8790 1111传真:0571 8790 1500

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浙江侧田律师事务所补充法律意见(一)

浙江侧田律师事务所

关于浙江沃金精密工程有限公司

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人民币普通股首次公开发行并在创业板上市

补充法律意见(一)

序列号:TCYJS2020H1857

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致:浙江沃金精密工程有限公司

浙江侧田律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江沃金精密工程有限公司的委托

(以下简称“发行人”或“公司”),作为公司首次公开发行人民币

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一名持有股份并在创业板上市的特别法律顾问将为发行人本次上市提供法律服务。

并已出具编号为TCYJS2020H1483的“浙江侧田律师事务所关于浙江金窝井”的证明

实业股份有限公司关于人民币普通股首次公开发行并在创业板上市的法律意见

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(以下简称“《法律意见书》”)和编号为TCLG2020H1479的浙江侧田法

关于浙江沃金精工股份有限公司首次公开发行人民币普通股及

创业板上市律师工作报告(以下简称“《律师工作报告》”)。

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浙沃金精工股份有限公司首次公开发行核函(2020)第010211号

以及审核创业板上市申请文件的询证函(以下简称“《问询函》”)。

我们的律师是按照相关法律法规,按照律师行业公认的职业标准、道德规范和勤勉尽责

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按照深圳证券交易所的要求,结合发行人2020年半年度财务报告,进行查询

信中提出的相关事项及报告期末《法律意见书》 《律师工作报告》(2019年12月,

自2020年6月31日起至2020年6月30日止的期间(以下简称“期间”)及本补充法

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本书发行日对发行人相关重大问题进行了核实,并出具了本补充法律意见。

关于发行人对2020年半年度财务报告的补充报告,天恒会计师事务所(特别普通

通合伙(以下简称“天恒会计师”)于2020年9月8日出具天恒审字(2020)号

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》)、天恒斋藤优子(2020)第01732号《浙江沃金精工股份有限公司内部控制》

验证报告(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)。

浙江侧田律师事务所

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p;   补充法律意见书(一)   除本补充法律意见书另行释义或文义另有所指之外,《法律意见书》和《律 师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充 法律意见书。 浙江天册律师事务所                       补充法律意见书(一)             第一部分 《问询函》回复   一、《问询函》问题 1、关于发行人的产能搬迁。招股说明书披露,发行人 拟建设新的生产基地,同时将位于航埠镇凤山路 19 号生产基地的相关资产出售 给衢州市兴航基础设施投资有限公司,并于 2019 年 5 月和 12 月签署了《不动产 转让协议》,合计金额为 5,150.20 万元。发行人预计在 2020 年年内取得用地, 在 2022 年 12 月 31 日前完成搬迁,并将标的资产移交给衢州市兴航基础设施投 资有限公司。目前,发行人正在和当地政府协调新的生产基地的土地问题。发 行人本次募集资金拟用于“年产 5 亿件精密轴承套圈项目”“研发中心及综合配 套建设项目”“补充营运资金”。   请发行人:(1)补充披露取得新的生产基地用地的进展情况,如无法取得 或进度较慢是否对生产基地的搬迁产生重大不利影响;(2)补充披露发行人在 尚未落实新的生产基地用地的情况下已签署转让原生产基地相关资产的协议, 补充披露其原因及商业合理性,是否存在重大履约风险;(3)补充披露具体产 能承接方案及其执行情况;(4)结合发行人募投项目建设计划,补充披露如同 时进行募投项目建设和产能搬迁,在资金、人力、土地储备、审批备案、认证 等方面能否保障产能承接,如无法按计划顺利承接产能以及开展募投项目建设, 是否对发行人的生产经营造成重大不利影响,发行人是否已制定相关应对措施 并充分揭示风险;(5)补充披露上述《不动产转让协议》的履行情况和进度, 是否存在履行异常的情况。   请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。   回复:  (一)补充披露取得新的生产基地用地的进展情况,如无法取得或进度较慢 是否对生产基地的搬迁产生重大不利影响   根据衢州市柯城区航埠镇人民政府出具的《关于保障浙江金沃精工股份有限 公司搬迁用地的情况说明》,确认“鉴于金沃精工拟搬迁航埠镇凤山路 19 号生 产基地,航埠镇人民政府将在符合国有土地管理相关法规的情况下,保障金沃精 工及时取得搬迁用地,包括推进土地招拍挂、签署土地使用权出让合同、取得国 有土地使用权属证书等手续,金沃精工取得新生产基地土地使用权及后续搬迁事 宜预计不存在实质性障碍。” 浙江天册律师事务所                         补充法律意见书(一)   为推进生产基地搬迁事宜,发行人参与了土地招拍挂程序。2020 年 8 月 24 日,衢州市自然资源和规划局柯城分局发布国有建设用地使用权拍卖出让公告, 决定于 9 月 15 日以拍卖方式出让柯城区航埠镇功能区工业用地 97 号的国有建设 用地使用权。2020 年 8 月 28 日,发行人按规定交纳竞买保证金。9 月 15 日,发 行人取得衢州市自然资源和规划局柯城分局出具的《成交确认书》,发行人竞得 柯城区航埠镇功能区工业用地 97 号(面积 23,641 平方米)的国有建设用地使用 权。9 月 22 日,发行人与衢州市自然资源和规划局柯城分局签署《国有建设用 地使用权出让合同》。截至本补充法律意见书出具日,发行人尚需支付税费等相 关费用并办理取得国有土地使用权属证书等手续。   综上所述,航埠镇人民政府已出具情况说明,保障发行人及时取得搬迁用地, 发行人取得新生产基地土地使用权预计不存在实质性障碍;发行人已按照国有土 地管理相关法规的规定,竞得国有建设用地使用权,并已签署《国有建设用地使 用权出让合同》;新生产基地用地取得预期较为明确,不会对生产基地搬迁事项 产生重大不利影响。   (二)补充披露发行人在尚未落实新的生产基地用地的情况下已签署转让原 生产基地相关资产的协议,补充披露其原因及商业合理性,是否存在重大履约 风险   根据航埠镇人民政府和发行人出具的说明,2019 年,航埠镇人民政府拟加 强航埠工业区管理以及提高区内企业的产业联动性,同时因发行人存在扩大生产 规模的需求,在政府统一协调下,发行人拟新建轴承套圈专业生产基地并将原生 产基地不动产进行转让。不动产转让协议签署前,航埠镇人民政府已与发行人就 生产基地搬迁事宜进行充分沟通,发行人为航埠镇重点企业,政府部门支持发行 人进行生产基地搬迁,双方对于新生产基地用地已进行了充分沟通,对于发行人 将取得新生产基地用地的预期较为明确。为充分衔接发行人新生产基地建设与老 生产基地搬迁,2019 年 5 月和 12 月,发行人与衢州市兴航基础设施投资有限公 司、衢州市柯城区航埠镇人民政府签署《不动产转让协议》及其补充协议。   由此,上述各方于 2019 年先行签署转让协议,由航埠镇人民政府指定的衢 州市兴航基础设施投资有限公司作为受让方,通过书面协议方式确认不动产转让 浙江天册律师事务所                           补充法律意见书(一) 事宜并约定各方的权利义务。此后,政府部门履行审批程序以落实工业用地指标, 发行人按正常流程参与国有土地使用权的招拍挂程序。   根据《不动产转让协议》及其补充协议的约定和衢州市兴航基础设施投资有 限公司、衢州市柯城区航埠镇人民政府出具的书面文件,衢州市兴航基础设施投 资有限公司和衢州市柯城区航埠镇人民政府知晓发行人正在筹划整体搬迁事宜: 发行人整体搬迁的前提条件是新生产基地建设和安装调试完毕;发行人在整体搬 迁完成前,继续拥有对标的资产的占有、使用及收益权利,其不会干涉发行人对 于标的资产的上述权利。同时,发行人出具书面文件,承诺将加快新生产基地建 设,尽快推进整体搬迁事宜,争取在 2022 年 12 月 31 日之前完成搬迁,并将标 的资产移交给衢州市兴航基础设施投资有限公司。   综上所述,发行人于 2019 年签署不动产转让协议具有合理性,同时协议中 已明确发行人整体搬迁的前提条件是新生产基地建设和安装调试完毕,在搬迁完 成前发行人继续拥有对标的资产的占有、使用及收益权利。因此,上述协议的约 定不会损害发行人的利益,公司不存在重大履约风险。  (三)补充披露具体产能承接方案及其执行情况   根据发行人出具的说明,发行人预期在取得新生产基地用地后,将尽快开展 厂房施工建设工作,预计在 2021 年 8 月前完成新厂房的竣工验收。   为保证发行人产能平稳过渡,发行人采取无停产搬迁方案,即 2022 年开始 进行产能搬迁,每周搬迁若干条生产线至新生产基地内,在此期间原生产基地的 其他生产线仍持续生产。同时,发行人计划预先采购 5 条全新液压旋削生产线及 配套设施,在新生产基地内进行安装调试并投入生产,从而确保整体产能不会因 产线搬迁产生断档。   发行人初步制定的产能搬迁方案如下:        期间                    搬迁计划 浙江天册律师事务所                                         补充法律意见书(一)     截至本补充法律意见书出具日,发行人原生产基地尚未开始搬迁,上述方案 尚未开始执行。     (四)结合发行人募投项目建设计划,补充披露如同时进行募投项目建设和 产能搬迁,在资金、人力、土地储备、审批备案、认证等方面能否保障产能承 接,如无法按计划顺利承接产能以及开展募投项目建设,是否对发行人的生产 经营造成重大不利影响,发行人是否已制定相关应对措施并充分揭示风险     发行人本次募投项目为年产 5 亿件精密轴承套圈项目、研发中心及综合配套 建设项目、补充营运资金。前两个募投项目的建设情况如下: 序                  总投资         拟使用募集        项目建          项目                                         目前进展情况 号                  (万元)        资金(万元)       设期      年产 5 亿件精密轴承         套圈项目      研发中心及综合配        套建设项目     根据发行人出具的说明,发行人未来存在同时进行募投项目建设和产能搬迁 的情形,其中保障新生产基地建设及产能承接的具体措施如下:     (1)资金来源     发行人两个募投项目的总投资额为 35,895.48 万元,建设期为两年,拟使用 募集资金投入 34,010.95 万元,其余 1,884.53 万元将使用自有资金及银行借款投 入。发行人新生产基地建设及产线搬迁的投资预算约为 3,800 万元,发行人将使 用自有资金及银行借款投入。     截至 2020 年 6 月 30 日(以下简称“报告期末”),发行人货币资金账面余 额为 2,705.79 万元。此外,发行人资信情况良好,与当地银行建立了稳定的合作 关系,将通过银行贷款方式筹措部分建设资金。     综上所述,发行人募投项目主要将利用募集资金投入,且项目建设期较长, 不会占用产能搬迁项目所需资金;新生产基地建设及产线搬迁将使用自有资金及 银行借款投入,发行人目前财务状况良好,预期能保障产能搬迁的资金需求。     (2)人力储备 浙江天册律师事务所                          补充法律意见书(一)   发行人募投项目将通过发包给施工单位的方式进行建设。募投项目建设完成 后,发行人将及时聘请生产技术人员投入年产 5 亿件精密轴承套圈项目,聘请研 发人员投入研发中心及综合配套建设项目。   发行人将通过发包给施工单位的方式建设新生产基地,产线搬迁则将由制造 部、技术部、品保部等部门协同负责。搬迁完成后,原生产基地的生产技术人员 将转移至新生产基地工作,因此发行人无需额外大量储备人员。  (3)土地储备   发行人募投项目拟在现有土地上进行建设,该土地已取得《不动产权证》                                  (权 属证书号为浙(2018)衢州市不动产权第 0050188 号)。   生产基地搬迁尚需取得新生产基地土地使用权,发行人已参与招拍挂程序并 竞得国有建设用地使用权,并已签署《国有建设用地使用权出让合同》。  (4)审批备案   发行人募投项目均已办理完成项目备案及环评批复手续。新生产基地建设项 目将在取得建设用地后及时办理相关审批备案手续。  (5)客户认证   募投项目“年产 5 亿件精密轴承套圈项目”建设完工后,发行人将及时办理 客户认证手续。   发行人新生产基地施工建设完成后,预期将于 2021 年下半年向客户申请新 厂房搬迁的认证审核,计划于 2021 年底前完成全部客户的认证工作。2011 年至 因此,公司根据既往经验及与客户的沟通了解,预计本次搬迁的客户认证工作不 存在重大障碍。 产经营造成重大不利影响,发行人已制定相关应对措施并充分揭示风险   发行人新生产基地将用于承接现有产能,募投项目“年产 5 亿件精密轴承套 圈项目”将新增产能并提升发行人整体智能制造水平,“研发中心及综合配套建 设项目”主要为提升发行人研发能力并促进长期可持续发展,因此上述项目的实 施目的存在差异。   因募投项目仅涉及新增产能及研发能力,若发行人未按计划开展募投项目建 设,不会对发行人现有生产经营情况造成负面影响。 浙江天册律师事务所                    补充法律意见书(一)   根据发行人与衢州市兴航基础设施投资有限公司、衢州市柯城区航埠镇人民 政府签署协议的约定,发行人进行产能搬迁的前提是新生产基地建设和安装调试 完毕。目前发行人正在推进生产基地用地流程,并且已制定详细的搬迁实施计划, 搬迁事项预计不存在重大实质性障碍,因此发行人未来无法按计划承接产能的风 险较小。即使在极端情形下,新生产基地未完成建设或设备安装调试,导致产能 无法搬迁,发行人仍可以在原生产基地开展生产经营,不会对发行人现有产能及 正常业务开展造成重大不利影响。   为防范上述可能存在的风险并确保项目实施进度,发行人已制定如下应对措 施:   (1)成立搬迁项目工作组,由总经理郑立成担任项目组负责人,副总经理赵 国权担任厂房建设负责人,由制造部、技术部、品保部、行政部、财务部各部长 承担项目推进的具体职责;   (2)建立搬迁项目工作机制,完善搬迁方案,定期汇报土地拍卖、厂房施工、 产线搬迁、客户认证、资金调配、人员调动等各方面进展情况;   (3)与政府部门做好预沟通,确保各类审批备案手续不存在重大障碍。   根据本所律师核查,发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、 特别风险提示”、“第四节 风险因素”之“二、经营风险”对发行人主要生产 基地的搬迁风险作了充分披露。   (五)补充披露上述《不动产转让协议》的履行情况和进度,是否存在履行 异常的情况   根据《不动产转让协议》及其补充协议的约定,截至本补充法律意见书出具 日,合同相关方应履行的主要义务如下:   (1)衢州市兴航基础设施投资有限公司应向发行人支付第一期和第二期标的 资产转让款,合计 3605.14 万元;   (2)发行人应将标的资产的不动产登记证原件、契证原件、土地款发票原件、 保证金发票原件等资料交给衢州市兴航基础设施投资有限公司。   截至本补充法律意见书出具日,发行人已收到衢州市兴航基础设施投资有限 公司支付的第一期和第二期标的资产转让款合计 3605.14 万元,发行人已将标的 浙江天册律师事务所                   补充法律意见书(一) 资产的不动产登记证原件、契证原件、土地款发票原件、保证金发票原件等资料 交给衢州市兴航基础设施投资有限公司。   发行人、衢州市兴航基础设施投资有限公司和衢州市柯城区航埠镇人民政府 已分别出具说明,确认《不动产转让协议》及其补充协议的履行情况正常,不存 在履行异常的情形。   (六)查验与结论   本所律师查阅了衢州市自然资源和规划局柯城分局发布的国有建设用地使 用权拍卖出让公告、发行人交纳竞买保证金的银行凭证、衢州市自然资源和规划 局柯城分局出具的《成交确认书》和发行人与衢州市自然资源和规划局柯城分局 签署的《国有建设用地使用权出让合同》;向发行人实际控制人询问了解发行人 签署《不动产转让协议》及其补充协议的背景原因、募投项目建设情况,向发行 人总经理、制造部部长等相关人员询问了解新生产基地产能承接方案及保障产能 承接的具体措施,查阅了募投项目可行性研究报告及相关审批备案文件;查阅了 《不动产转让协议》及其补充协议、转让款支付的银行凭证、衢州市兴航基础设 施投资有限公司出具的《签收单》,并取得了发行人、衢州市兴航基础设施投资 有限公司和衢州市柯城区航埠镇人民政府出具的书面说明。   经查验,本所律师认为: 让合同》,不会对生产基地搬迁事项产生重大不利影响; 整体搬迁的前提条件是新生产基地建设和安装调试完毕,在搬迁完成前公司继续 拥有对标的资产的占有、使用及收益权利,因此上述协议的约定不会损害发行人 的利益,公司不存在重大履约风险; 生产基地尚未开始搬迁,上述方案尚未开始执行; 人力、土地储备、审批备案、认证等方面保障产能承接,已制定相关应对措施并 已在《招股说明书》中充分揭示风险,上述事项不会对公司的生产经营造成重大 不利影响; 浙江天册律师事务所                       补充法律意见书(一) 行情况和进度正常,不存在履行异常的情形。    二、《问询函》问题 2、关于相关股东增资形成的股权激励。2017 年 5 月, 发行人新增股东衢州成伟、张统道、程安靖,分别持股 3%,其中衢州成伟系由 董事长杨伟和总经理郑立成合计持股 100%的公司。本次增资价格为均为 4.04 元/1 元注册资本,公允价格为 14.16 元/1 元注册资本,发行人共计提股份支付费 用 2,250.01 万元。    请发行人补充披露:(1)张统道、程安靖入股发行人的背景,是否参与公 司的实际经营,两人按照与衢州成伟相同的价格进行增资的原因,增资价格低 于公允价格是否存在利益输送;(2)张统道、程安靖非发行人员工,由发行人 计提股份支付费用是否符合《企业会计准则》相关规定,是否存在损害发行人 及其他股东利益的情形;(3)张统道、程安靖是否与发行人及其控股股东、实 际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商存在亲属关系、关联关 系、委托持股等利益安排。    请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。    回复:   (一)张统道、程安靖入股发行人的背景,是否参与公司的实际经营,两人 按照与衢州成伟相同的价格进行增资的原因,增资价格低于公允价格是否存在 利益输送;    根据本所律师对张统道、程安靖的访谈确认,2017 年 5 月,张统道、程安 靖入股发行人主要因其看好公司发展前景,愿意长期投资发行人。当时发行人虽 有一定经营基础,但收入规模和业绩情况尚不十分突出,公司仍处于高速发展过 程中,亟需补充资本金以保障日常资金需求并扩充产能。张统道、程安靖系发行 人实际控制人的朋友,对公司情况较为熟悉。张统道曾在中国石化工作并担任工 程师职务,在发行人前期的生产管理中提供了指导;程安靖为职业投资人,在发 行人融资和经营管理等方面提供了帮助。    鉴于上述情形,经公司与张统道、程安靖协商一致,由张统道、程安靖按照 与衢州成伟相同的价格增资入股,既满足了公司资金需求,又兼顾了张统道、程 浙江天册律师事务所                           补充法律意见书(一) 安靖为公司日常生产管理、融资和经营管理等方面做出的贡献。因此该增资价格 具有合理性,不存在利益输送的情形。   (二)张统道、程安靖非发行人员工,由发行人计提股份支付费用是否符合 《企业会计准则》相关规定,是否存在损害发行人及其他股东利益的情形   根根《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以 权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行 结算的交易。   根据中国证监会《首发业务若干问题解答》,发行人报告期(指 2017 年度、 而授予股份的交易,在编制申报会计报表时,应按照《企业会计准则第 11 号—— 股份支付》相关规定进行处理。   鉴于张统道曾为公司提供生产管理方面的指导,程安靖为公司提供融资和经 营管理方面的帮助,两人以低于公允价的价格对发行人进行增资,属于《企业会 计准则》规定的股份支付,应由发行人计提股份支付费用。上述会计处理符合《企 业会计准则》及中国证监会《首发业务若干问题解答》的规定。 万元注册资本。2017 年 5 月 23 日,公司办理了本次增资的工商变更登记。因此, 张统道、程安靖本次增资的行为已取得金沃有限当时全体股东的认可,不存在损 害发行人及其他股东利益的情形。   针对衢州成伟、张统道、程安靖增资事项,发行人于 2017 年度计提股份支 付费用 2250.01 万元,上述事项未对公司正常经营造成不利影响,未影响公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润,因此未损害发行人利益。   综上所述,张统道、程安靖增资入股事项不存在损害发行人及其他股东利益 的情形。 浙江天册律师事务所                   补充法律意见书(一)  (三)张统道、程安靖是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、 其他核心人员、主要客户或供应商存在亲属关系、关联关系、委托持股等利益 安排   本所律师查阅了张统道、程安靖、发行人及其控股股东、实际控制人、董监 高、其他核心人员出具的《调查问卷》及书面说明,并比对了上述人员和发行人 在张统道和程安靖出资前后的银行流水,取得了发行人报告期各期前五大客户和 前五大供应商出具的书面说明,并对发行人报告期各期前五大客户和前五大供应 商进行了走访。   经查验,张统道、程安靖与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其 他核心人员、发行人报告期各期前五大客户或前五大供应商不存在亲属关系、关 联关系、委托持股等利益安排。  (四)查验与结论   本所律师向发行人实际控制人、张统道和程安靖询问了解张统道、程安靖入 股的背景,取得张统道、程安靖出具的《确认函》及《调查问卷》,查阅了《企 业会计准则》及《首发业务若干问题解答》和张统道、程安靖、发行人及其控股 股东、实际控制人、董监高、其他核心人员出具的《调查问卷》及书面说明,并 比对了上述人员和发行人在张统道和程安靖出资前后的银行流水,取得了发行人 报告期各期前五大客户和前五大供应商出具的书面说明,并对发行人报告期各期 前五大客户和前五大供应商进行了走访。   经查验,本所律师认为: 常生产管理、融资和经营管理等方面提供指导及建议,其增资价格合理,不存在 利益输送的情形; 准则》相关规定,不存在损害发行人及其他股东利益的情形; 心人员、发行人报告期各期前五大客户或前五大供应商不存在亲属关系、关联关 系、委托持股等利益安排。 浙江天册律师事务所                                补充法律意见书(一)     三、《问询函》问题 3、关于发行人的产品和技术。招股说明书披露,发行 人产品类型包括球类、滚针类、滚子类三大类 12 个系列,报告期内,产量分别 为 35,548.25 万件、42,672.87 万件、43,207.55 万件。发行人已取得发明专利 1 项,实用新型专利 33 项,掌握了以磨代车工艺等 7 项核心技术。     请发行人:(1)结合同行业竞争对手现有产品、新产品开发等情况,补充 披露发行人产品是否面临被其他同类产品或新型产品替代的风险;(2)结合报 告期内发行人产量、销量较大的情况,补充披露发行人质量控制的内控制度及 其执行情况,报告期内是否发生产品质量问题和纠纷,是否因质量问题承担质 量赔偿责任;(3)结合可比公司五洲新春的业务类型,补充披露发行人未生产 成品轴承的原因,未来是否有向下游成品轴承领域延伸的计划,以及与竞争对 手相比具有的优势和存在的劣势;(4)结合同行业竞争对手专利取得情况,补 充披露发行人是否存在未经授权使用他人专利等侵权情形或风险;(5)结合主 要竞争对手的研发情况、技术水平,补充披露发行人核心技术为行业通用技术 还是独创技术,核心技术的竞争优势及先进性,是否存在被其他技术替代的风 险,发行人对核心技术的保护措施及执行情况,是否存在核心技术人员流失或 技术泄露的情形。     请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。     回复:     (一)结合同行业竞争对手现有产品、新产品开发等情况,补充披露发行人 产品是否面临被其他同类产品或新型产品替代的风险     根据检索发行人同行业竞争对手网站及网页公示信息,经发行人业务人员对 相关产品进行比对,竞争对手涉及的轴承套圈类现有产品与发行人产品类型比较 情况如下表所示: 序           竞争对手轴承套圈类产品                              注     公司名称                      发行人与竞争对手类似的产品类型 号               类型     浙江五洲新     薄壁轴承套圈                      -     春集团股份     轮毂轴承套圈       发行人类似的产品主要包括 HUB/TWB 产品               中大型轴承套圈     (以下简称                      DGBB/TRB/TWB/CRB/OWC 产品     “五洲新      中小型轴承套圈              发行人类似的产品主要包括 浙江天册律师事务所                                  补充法律意见书(一)       春”)                  DGBB/TRB/CRB/NRB/RAB/WPB/ACBB/CVJ/T                                          BB 产品                盐淬热处理件        发行人由外协供应商提供热处理加工服务                油淬热处理件        发行人由外协供应商提供热处理加工服务                冷辗扩轴承套圈                      -                精密高速锻件                       -                常规普通锻件                       -                             发行人类似的产品主要包括 DGBB、HUB、                各种球轴承套圈                                     WPB、TBB、ACBB 产品      海宁上通优    汽车圆锥轴承套圈      发行人类似的产品主要包括 TRB/TWB 产品       限公司     双列圆锥轴承套圈                      -              向心球轴承以及零类轴承                              发行人类似的产品主要包括 DGBB 产品                  套圈      绍兴旭日绵              小型深沟球形系列轴承的                 内外套圈        司      广濑精密机      有限公司                推力轴承套圈        发行人类似的产品主要包括 ACBB 产品                异形轴承套圈                       -               调心滚子轴承套圈                      -      浙江辛子精                角接触球轴套圈     发行人类似的产品主要包括 ACBB/DGBB 产品               点接触球轴承套圈       发行人类似的产品主要包括 DGBB 产品       公司                圆锥轴承套圈         发行人类似的产品主要包括 TRB 产品                深沟球轴承套圈       发行人类似的产品主要包括 DGBB 产品                轮毂轴承套圈       发行人类似的产品主要包括 HUB/TWB 产品      注:“-”代表发行人暂无该类产品或发行人业务人员无法从名称上判断与之类似产品的情 况。      根据公开检索信息,除五洲新春外,发行人轴承套圈类产品与同行业竞争对 手不存在重大差异,发行人的产品品类略多于其他竞争对手。五洲新春套圈产品 主要按照尺寸分类,与发行人的产品分类方式存在一定差异,同时五洲新春生产 浙江天册律师事务所                           补充法律意见书(一) 轴承套圈相关工序涵盖了锻造、冷辗、车加工、热处理,较发行人业务链条更长, 因此其套圈业务相关产品包括了前端的锻件等。   根据发行人出具的说明,轴承行业经历一百多年的发展,已广泛应用于工业、 农业、交通运输、国防、航空航天、家用电器、办公设备等领域,并且已形成八 大轴承企业垄断竞争的态势。目前轴承套圈行业内企业所生产的主要产品已较为 成熟、稳定,不存在全新产品或新技术快速迭代更新的情形,同时鉴于发行人与 同行业竞争对手的产品结构不存在重大差异,发行人的产品不存在被新型产品替 代的风险。轴承套圈企业的核心竞争力更多体现在生产工艺方面的优化和改良、 产品质量的把控以及对下游客户的响应速度等方面,若发行人无法持续在上述方 面保持竞争优势,将存在被同行业竞争对手以同类产品替代的风险。   (二)结合报告期内发行人产量、销量较大的情况,补充披露发行人质量控 制的内控制度及其执行情况,报告期内是否发生产品质量问题和纠纷,是否因 质量问题承担质量赔偿责任   根据发行人出具的说明,发行人高度重视质量控制工作,将保证产品质量作 为基础战略之一,严格按照 ISO9001:2015 质量管理体系、IATF16949:2016(国 际汽车行业)质量管理体系的要求建立完善的质量控制体系,从原材料采购、产 品生产、售后服务等多个层次严格执行质量管理措施。   (1)原辅材料控制   发行人对原辅材料采购进行严格控制,制定了《采购物资管理制度》《采购 管理程序》《供方选择与评价管理程序》等规章制度并严格执行,确保采购的原 辅材料符合产品生产的要求,从源头上控制产品质量。   (2)生产过程控制   为确保产品质量符合要求,发行人严格控制生产过程,制定了《生产过程管 理程序》《产品质量先期策划管理程序》《产品防护管理程序》《纠正及预防措 施管理程序》《设备管理程序》《全面生产维护管理程序》《标识与追溯管理程 序》等生产过程中的规章制度,并严格执行。   (3)成品质量控制 浙江天册律师事务所                              补充法律意见书(一)    为确保成品质量,发行人制定了《检验与试验管理程序》《不合格品管理程 序》《品质异常处理程序》等规章制度,保障成品各项性能指标达到客户需求方 可出厂发货。    发行人报告期各期的质量费用支出主要包括质量索赔及售后质检/挑选费用, 其中客户的质量索赔系产品发生质量问题后,发行人与客户协商一致确定的赔偿 款项;产品的售后质检/挑选费用主要为外销产品到货后客户提出相应批次产品 存在不符合质量标准的情形,公司发行人委托第三方检测或挑选瑕疵产品产生的 费用。报告期各期,发行人实际发生的质量索赔、售后质检/挑选费用等售后服 务支出分别为 66.48 万元、189.02 万元、173.55 万元和 19.93 万元。其中,2018 年和 2019 年发生额较大的原因主要为发行人向舍弗勒加拿大销售的产品生产工 艺难度较高,由于客户调整了相关技术标准,导致订单中瑕疵品的数量大幅增加, 发行人聘请了第三方机构开展检测及挑选服务导致发生费用;就该情形发行人与 客户就产品技术标准进行了多轮协商调整,在满足性能要求的情况下根据实际情 况进行修订,因此后续产品不符合客户技术标准的情形大幅下降。    此外,报告期内公司与客户之间不存在产品质量纠纷的情形。    报告期各期,公司质量索赔支出分别为 62.06 万元、74.95 万元、18.96 万元 及 6.41 万元,金额较小,公司不存在因质量问题承担大额赔偿责任的情形。   (三)结合可比公司五洲新春的业务类型,补充披露发行人未生产成品轴承 的原因,未来是否有向下游成品轴承领域延伸的计划,以及与竞争对手相比具 有的优势和存在的劣势    根据五洲新春 2019 年度报告,其轴承产品(包括成品轴承及套圈等产品) 的营业收入为 120,007.81 万元,占公司整体营业收入的比例为 66.03%,其他产 品包括空调管路、汽车安全气囊气体发生器部件、汽车齿坯、传动轴凸轮片等。    与五洲新春相比,公司的优势在于:发行人选择专业化产品方向,将主营业 务聚焦于套圈产品,减少向外拓展业务环节带来的经营风险,并能专注于轴承套 圈业务以持续提升公司的工艺及技术优势。 浙江天册律师事务所                      补充法律意见书(一)   与五洲新春相比,发行人的劣势在于:①发行人涉足的磨前产业链较短,部 分磨前环节的利润被供应商获得;②资金及规模相对较小;③发行人技术及研发 人员资源多专注于套圈领域,尚无成品轴承方面的成熟技术储备。   由于上述竞争差异的存在,并结合发行人的发展规划,发行人暂时未生产成 品轴承,且暂无向成品轴承领域延伸的计划,具体原因如下:  (1)选择轴承行业专业化分工发展方向   根据发行人出具的说明,随着下游市场的不断发展,轴承产品的类型和规格 将不断拓展。不同种类的轴承对热处理水平、车加工精度、表面处理方式、生产 设备自动化程度以及制造工艺等要求不同,所以多数企业未来将专注某个或者某 几个环节的专业化生产经营,进一步明确产品定位,拥有自己在产业链中的分工 和定位。此外,随着经济全球化,国际轴承产业链向中国转移,八大轴承企业将 更为专注于轴承的设计、销售及磨装等生产环节,而磨前产品(即套圈制造)将 更多的由劳动力素质较高、生产工艺稳定的公司进行专业化生产,发行人未生产 成品轴承正是顺应轴承行业专业化分工的发展趋势。此外,若发行人生产成品轴 承将势必与下游客户产生竞争,对发行人主要经营业务轴承套圈带来不利影响。  (2)轴承套圈产业链较长,获得利润的环节较多,且发行人有拓展轴承套圈 产业链的能力   与五洲新春业务涵盖了更长的轴承套圈相关产业链相比,为了充分发挥竞争 优势,突出核心竞争力,报告期内,发行人重点将资源集中于技术相对成熟的领 域,主要聚焦于磨车加工环节,而前端的钢管锻造及后端的热处理环节交予供应 商开展,该部分利润被供应商获得。经过多年的轴承套圈业务的开展,发行人目 前已具有向前端的钢管锻造及后端的热处理进行业务拓展的能力,并且发行人已 制定了拓展业务的计划,以实现锻、车、热处理一体的轴承套圈产业链布局。伴 随国际轴承产业链向中国转移,中国的轴承套圈制造企业拥有足够大的市场开拓 空间。在目前发行人规模、技术及人员受限的情况下,发行人将重心放在有足够 市场容量的轴承套圈业务领域而不向成品轴承领域拓展,符合效率原则。  (3)拓展成品轴承市场将加大公司的经营风险   由于五洲新春拓展成品轴承市场,并逐步开拓了汽车配件业务、通过收购进 入空调管路业务,业务逐步多元化,备货增加,2019 年度,其存货周转率为 2.24, 显著低于发行人的存货周转率 3.99。发行人作为民营非上市企业,资金实力较弱, 浙江天册律师事务所                          补充法律意见书(一) 资金和规模与上市公司存在一定差距。同时,发行人长期以来一直聚焦于轴承套 圈领域,无成品轴承的技术储备及人员储备。如果发行人拓展成品轴承市场将显 著加大公司的经营风险。      综上,在现阶段,发行人以拓展轴承套圈产业链为重心、做精轴承套圈产品, 而暂时不向下游成品轴承领域延伸,符合发行人目前的业务规模、资金情况及技 术储备状况,在公司做大做强的同时,能有效降低公司的经营风险。发行人本次 募投项目之“年产 5 亿件精密轴承套圈项目”拟投资建设数控、割料、旋削和精 磨车间,系公司做大做强轴承套圈产业链之举,发行人未来将专注于轴承套圈行 业,暂无向下游成品轴承领域延伸的计划。     (四)结合同行业竞争对手专利取得情况,补充披露发行人是否存在未经授 权使用他人专利等侵权情形或风险      根据《招股说明书》及发行人确认,发行人同行业主要竞争对手如下表所示: 序号           公司名称                   主营产品      本所律师在互联网上对发行人同行业主要竞争对手取得的专利情况、发行人 是否存在侵权之诉进行了检索,对发行人的技术负责人进行了访谈,取得了发行 人的书面说明,并向发行人及子公司住所地人民法院进行了查证。发行人不存在 未经授权使用他人专利等侵权情形或风险。     (五)结合主要竞争对手的研发情况、技术水平,补充披露发行人核心技术 为行业通用技术还是独创技术,核心技术的竞争优势及先进性,是否存在被其 他技术替代的风险,发行人对核心技术的保护措施及执行情况,是否存在核心 技术人员流失或技术泄露的情形 技术,被其他技术替代的风险较小。 浙江天册律师事务所                                 补充法律意见书(一)   根据发行人出具的说明,轴承套圈行业企业的核心技术主要体现在针对下游 客户的产品需求对轴承套圈加工工艺、检测方法等方面的改良和优化,公司目前 已形成以磨代车工艺、自动涡流探伤工艺、自研精切装备及工艺、自研高效带孔 滚针轴承套圈专用装备及工艺、小模数长齿内拉花技术、无间断检查包装生产线、 全过程防错装置等七项核心技术,上述技术能够显著提高各生产环节的生产效率、 降低生产成本、提高良品率。上述七项核心技术均为发行人独创工艺技术,其中 以磨代车工艺、无间断检查包装生产线、全过程防错装置已取得相关专利技术。   根据发行人出具的说明,发行人在轴承套圈生产工艺方面存在多年积累,形 成的七大核心技术均具有各自的独特性,具体如下表所示:                      行业比较  核心技术                                       技术特点分析             行业现状            发行人现状          因锻件毛坯受设备精度                          已实现用最优的工艺对磨      实现了高速锻毛坯少次          限制,为确保产品质量 以磨代车工艺                   削设备进行改造及砂轮选      数磨削,提升产品加工          余量,磨削加工次数较                                 用         精度、降低生产成本               多          磁粉探伤,人工探伤,                       实现无人化、信息化加 自动涡流探伤                   涡流探伤,自动识别,无          检查后退磁清洗漏检风                       工处理;提升质量可靠   工艺                     退磁无清洗,可靠性强               险                            性,无需后续清洗          切断精度在 0.1mm 以   切断精度小于 0.04mm,   精度高,达到精加工等 自研精切装备          上,需要宽切刀和后续      切断后无需精加工,割刀      级,材料节约最高可达  及工艺              精加工          宽度减小,节约料耗           10% 自研高效带孔 滚针轴承套圈   加工节拍 20 秒/件,且   加工节拍 10 秒/件,而且   效率较高,提高质量可 专用装备及工    有毛刺残留风险         内孔光洁,倒角均匀           靠性   艺 小模数长齿内                   实现批量生产,齿尖最小      现已实现细密齿产品的  拉花技术                       半径 0.2mm         批量生产          多采用外观检查、清洗      外观检查工序与新型清       可减少人员投入,减少          涂油两个单独工序,需      洗、涂油工序进行设备连      外观与清洗、涂油周转 无间断检查包          分开进行管理,容易导      线,人员重新整合,已实      区域,并实现当日生产、  装生产线          致产品清洗不到位,产      现外观检查、清洗、涂油      当日检查并完成清洗、          品大量积压且质量风险          连线工艺         涂油、包装,降低质量 浙江天册律师事务所                           补充法律意见书(一)                     行业比较  核心技术                                  技术特点分析             行业现状           发行人现状               高                      风险,提高生产效率                       根据经验对每类产品制定                       了防错管理办法并自主设          多采用通用防错措施, 全过程防错装                计了防错措施,如:漏工   降低产品生产过程中出          防错装置比较单一,防    置                  序检测装置、认面识别装      错的可能性             错效果欠佳                       置、防多车装置、防装偏                        装置、防混料装置等   若发行人无法持续发挥其在生产工艺方面的技术优势,将存在被其他先进技 术替代的风险。   为杜绝和减少技术泄密情况发生,保护自身技术成果,发行人主要采取以下 措施防范技术泄密风险:首先,严格执行专利申报制度,在自主研发的技术获得 成功后及时申请专利。目前,发行人自主研发的技术已获得 1 项发明专利和 35 项实用新型专利。其次,建立严格的内部保密制度,加强对关键岗位人员的素质 教育和管理,通过与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订保密协议, 明确违约责任以限制技术泄密。   截至本补充法律意见书出具日,发行人不存在核心技术人员流失或技术泄露 的情形。   (六)查验与结论 与公司管理层进行沟通,了解公司核心竞争力;与公司核心技术人员进行沟通, 了解公司新产品开发流程;与公司销售人员进行沟通,了解公司与客户之间的沟 通机制。 纷,本所律师取得了公司 ISO9001:2015 质量管理体系、IATF16949:2016(国际 汽车行业)质量管理体系的相关认证证书;查阅了公司质量控制的相关制度及其 执行情况;查阅了报告期内公司发生质量费用的相关明细账及会计凭证。 了解公司未生产成品轴承的原因及未来发展规划,与同行业上市公司相比的发展 浙江天册律师事务所                      补充法律意见书(一) 优势及劣势;查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告;查阅了行业资料,了 解轴承行业的发展概况。 师取得了公司同行业竞争对手的名单,并通过中华人民共和国知识产权局网站查 询了其获取专利的情况;通过裁判文书网和企查查网站检索了公司是否存在专利 侵权诉讼;与公司技术负责人进行沟通,确认是否存在未经授权使用他人专利等 侵权情形或风险;取得了公司出具的不存在未经授权使用他人专利等侵权情形或 风险的书面说明;向公司及其子公司所在地人民法院进行了查证。 料及其所对应的专利证书、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 签订的保密协议、发行人出具的关于核心技术先进性以及关于不存在核心技术人 员流失或技术泄密等情形的说明,并向发行人技术负责人询问了解公司核心技术 保护措施。   经查验,本所律师认为: 将存在被同行业竞争对手以同类产品替代的风险; 量问题,不存在产品质量纠纷,不存在因质量问题承担大额赔偿责任的情形; 不向下游成品轴承领域延伸,符合发行人目前的业务规模、资金情况及技术储备 状况,在公司做大做强的同时能有效降低经营风险,因此发行人暂未生产成品轴 承的原因合理;发行人暂无向下游成品轴承领域延伸的计划; 续发挥其在生产工艺方面的技术优势,将存在被其他先进技术替代的风险,发行 人对核心技术采取了必要的保护措施且执行情况良好,不存在核心技术人员流失 或技术泄密的情形。   四、《问询函》问题 4、关于发行人注销的关联方。浙江衢州市建沃精工机 械有限公司曾为发行人控股股东、实际控制人控制的企业,2017 年 7 月 19 日注 浙江天册律师事务所                               补充法律意见书(一) 销。         请发行人补充披露浙江衢州市建沃精工机械有限公司注销的原因,注销前 的基本情况,实际从事的业务与发行人业务的关系,存续期间是否存在重大违 法行为,注销过程是否合法合规,注销后资产、债务、人员的处置情况,是否 存在纠纷或潜在纠纷。         请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。         回复:     (一)浙江衢州市建沃精工机械有限公司(以下简称“浙江建沃”)注销的 原因、注销前的基本情况         根据浙江建沃注销前全体股东出具的说明,由于浙江建沃设立后未开展实际 经营业务,全体股东一致同意注销浙江建沃。         根据浙江建沃的工商登记资料,浙江建沃注销前的基本法律状况如下:         名称:浙江衢州市建沃精工机械有限公司         法定代表人:郑小军         注册资本:1000 万元         经营范围:轴承、机械零部件、汽车零部件及其配件制造与销售,货物进出 口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。         出资情况: 序号                姓   名   认缴出资额(万元)        比例(%)               合   计              1000        100     (二)实际从事的业务与发行人业务的关系,存续期间是否存在重大违法行 为 浙江天册律师事务所                          补充法律意见书(一)    根据浙江建沃注销前全体股东出具的说明、存续期间各年度的财务报表,浙 江建沃设立至注销期间,未开展实际经营业务,与发行人的业务不存在关系。    根据浙江建沃注销前全体股东出具的说明、相关主管部门出具的证明和本所 律师在互联网上的查询,浙江建沃存续期间不存在重大违法行为。   (三)注销过程是否合法合规,注销后资产、债务、人员的处置情况,是否 存在纠纷或潜在纠纷   《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》规定:对领取 营业执照后未开展经营活动的有限责任公司,可自主选择适用简易注销程序;企 业申请简易注销登记应当先通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专 栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息,公告期为 45 日,公告期满后,企业方可向企业登记机关提出简易注销登记申请;简化企业需 要提交的申请材料,将全体投资人作出解散的决议(决定)、成立清算组、经其 确认的清算报告等文书合并简化为全体投资人签署的包含全体投资人决定企业 解散注销、组织并完成清算工作等内容的《全体投资人承诺书》;企业在申请简 易注销登记时只需要提交《申请书》                《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》 《全体投资人承诺书》、营业执照正、副本即可。    根据本所律师核查,浙江建沃采用简易注销程序注销,注销过程具体如下:   (1)2017 年 5 月 16 日,浙江建沃股东会作出决议,同意浙江建沃注销并成 立清算组。   (2)2017 年 5 月 22 日,浙江建沃在国家企业信用信息公示系统公告拟申请 简易注销登记及全体投资人承诺等信息,公告期为 2017 年 5 月 22 日至 2017 年   (3)2017 年 6 月 1 日,衢州市柯城区国家税务局出具柯国税税通(2017)   (4)2017 年 6 月 21 日,衢州市地方税务局直属分局出具衢地税直税通(2017) 浙江天册律师事务所                      补充法律意见书(一)  (5)2017 年 7 月 19 日,浙江建沃向衢州市柯城区市场监督管理局递交《公 司注销登记申请书》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《全体投资人 承诺书》。  (6)2017 年 7 月 19 日,衢州市柯城区市场监督管理局出具(柯市监注)登 记内销字(2017)第 3665 号《准予注销登记通知书》,准予浙江建沃注销工商 登记。   本所律师查阅了浙江建沃注销的全套文件和设立至注销的历年财务报表,并 取得了浙江建沃注销前全体股东出具的书面说明。浙江建沃领取营业执照后未开 展经营活动,符合申请简易注销登记的主体资格,浙江建沃的注销过程合法合规。   根据浙江建沃注销前的财务报表和浙江建沃注销前全体股东出具的说明,浙 江建沃注销前未雇佣人员,不存在资产、债权债务。   根据浙江建沃主管部门出具的证明、注销前全体股东出具的说明及本所律师 在互联网上进行的查询,浙江建沃的注销不存在纠纷或潜在纠纷。  (四)查验与结论   本所律师查阅了浙江建沃的全套工商登记资料、注销文件、存续期间各年度 的财务报表,取得了浙江建沃主管部门出具的证明、注销前全体股东出具的说明, 并在互联网上进行了查询。   经查验,本所律师认为: 建沃;浙江建沃在设立至注销期间,未开展实际经营业务,不存在重大违法行为。 浙江建沃的业务与发行人的业务不存在关系。 不存在纠纷或潜在纠纷。   五、《问询函》问题 5、关于发行人其他关联方。关联方杭州三禾兴机电有 限公司由发行人实际控制人郑立成配偶之妹胡克英持股 90%,郑立成曾持有该 公司 70%股权,2017 年 6 月将全部股权转让予胡克英;关联方杭州三禾兴科技 浙江天册律师事务所                                      补充法律意见书(一) 有限公司由实际控制人郑立成配偶之妹胡克英担任执行董事、总经理,并持股 经理、执行董事,持股 80%。   请发行人补充披露:(1)杭州三禾兴机电有限公司、杭州三禾兴科技有限 公司、杭州三禾兴科技有限公司的实际经营业务、与发行人业务的关系,上述 关联方的资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,是否与发行人存在 共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形,是 否存在为发行人分担成本费用的情形,是否与发行人存在同业竞争;(2)郑立 成将杭州三禾兴机电有限公司股权转让予胡克英的背景、原因、定价公允性, 胡克英受让股权的资金来源及其合法合规性,是否来源于发行人或其实际控制 人,是否存在关联交易非关联化的情况,股权转让后杭州三禾兴机电有限公司 的主营业务、实际控制人情况。   请保荐人、发行人律师核查,说明核查过程,并发表明确意见。   回复:  (一)杭州三禾兴机电有限公司、杭州三禾兴科技有限公司、衢州市特普运 动器械有限公司的实际经营业务、与发行人业务的关系,上述关联方的资产、 人员、业务和技术等方面与发行人的关系,是否与发行人存在共同生产、共用 采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形,是否存在为发行人 分担成本费用的情形,是否与发行人存在同业竞争   杭州三禾兴机电有限公司、杭州三禾兴科技有限公司、衢州市特普运动器械 有限公司的基本情况以及与发行人之间的关系如下表所示:          杭州三禾兴机电有限                             衢州市特普运动器械  公司名称                      杭州三禾兴科技有限公司                公司                                 有限公司  成立时间        2014.7.30           2020.1.2         2016.11.29  注册资本        100 万元             200 万元            100 万元          浙江省杭州市上城区         浙江省杭州市下城区颜三         衢州市衢江区春苑西  公司住所          婺江路 319 号 117 室    路 116 号四楼 4197 室    路6号1幢1楼  法定代表人        胡克英                胡克英               郑小明          胡克英持股 90%、许       胡克英持股 40%、许赛珍持      郑小明持股 80%、陈秀  股权结构            赛珍持股 10%        股 30%、姜丹丹持股 30%       华持股 20% 浙江天册律师事务所                             补充法律意见书(一)          胡克英(执行董事兼总    胡克英(执行董事兼总经    郑小明(执行董事兼总  董监高构成          经理)、许赛珍(监事)   理)、许赛珍(监事)     经理)、陈秀华(监事)                        服务:计算机软硬件、电子          批发、零售:机电设备, 产品、机电设备的技术开                                       运动器材加工、生产及          电子产品,五金交电, 发、技术咨询、技术服务、                                       销售;机械设备及零配          金属材料;服务:机电    成果转让;批发、零售:机                                       件、塑料制品、橡胶制          设备的技术开发、技术    电设备,电子产品,五金交                                       品、陶瓷制品、五金产          咨询、技术服务、成果    电,金属材料,汽车配件;                                       品、电子产品、文具用  经营范围    转让;货物及技术进出    货物及技术进出口(法律、                                       品、户外用品、金属材          口(法律、行政法规禁    行政法规禁止除外,法律、                                       料、建材、家用电器、          止经营的项目除外,法    行政法规限制的项目取得                                       化工原料(不含危险化          律、行政法规限制经营    许可后方可以从事经营活                                       学品及易制毒物品)、          的项目取得许可后方     动)。(依法须经批准的项                                       计算机软硬件销售。             可经营)       目,经相关部门批准后方可                          开展经营活动)  实际经营业                                生产及销售声波振动           杭州松下马达有限公司生产的电机的销售业务   务                                       仪  与发行人业  务是否存在      不存在            不存在           不存在   关系 资产、人员、          资产、业务、技术均与    资产、业务、技术均与发行   资产、业务、技术均与  业务和技术          发行人无关,不存在员    人无关,不存在员工交叉任   发行人无关,不存在员  等方面与发          工交叉任职的情形         职的情形         工交叉任职的情形  行人的关系  是否与发行  人存在共同 生产、共用采  购、销售渠             不存在            不存在           不存在 道、通用原材 料、为发行人  提供外协的   情形  是否存在为  发行人分担      不存在            不存在           不存在  成本费用的 浙江天册律师事务所                      补充法律意见书(一)      情形  是否与发行  人存在同业      不存在        不存在         不存在      竞争  (二)郑立成将杭州三禾兴机电有限公司股权转让予胡克英的背景、原因、 定价公允性,胡克英受让股权的资金来源及其合法合规性,是否来源于发行人 或其实际控制人,是否存在关联交易非关联化的情况,股权转让后杭州三禾兴 机电有限公司的主营业务 、实际控制人情况 让予胡克英的背景、原因、定价公允性   根据《股权转让协议》及本所律师对郑立成、胡克英的访谈确认:  (1)随着金沃精工的经营发展,郑立成作为公司总经理需要处理的事务较多, 因个人精力有限,郑立成拟不再经营三禾兴机电。2017 年 6 月,郑立成将其持 有的三禾兴机电 70%的股权(对应注册资本 70 万元,其中 29.8 万元尚未出资) 转让给胡克英。  (2)鉴于上述股权转让时,三禾兴机电处于亏损状态,截至 2017 年 5 月 31 日,三禾兴机电净资产为 2.56 万元,经双方协商一致,本次股权转让为无偿转 让。 际控制人   根据《股权转让协议》及本所律师对郑立成、胡克英的访谈确认,上述股权 转让为无偿转让,不涉及价款支付。   胡克英系公司实际控制人郑立成之配偶的妹妹,上述股权转让完成后,三禾 兴机电仍为发行人之关联方。报告期内,发行人与三禾兴机电不存在交易,不存 在关联交易非关联化的情况。   本所律师已在《律师工作报告》正文第 9.1.6 条披露了关联方三禾兴机电的 基本情况。 浙江天册律师事务所                    补充法律意见书(一)   根据三禾兴机电的工商登记资料、重大销售合同、三禾兴机电及其全体股东 出具的说明及本所律师对胡克英的访谈,上述股权转让完成后,三禾兴机电主要 从事杭州松下马达有限公司生产的电机的销售业务,其实际控制人为胡克英。  (三)查验与结论   本所律师查阅了三禾兴机电、杭州三禾兴科技有限公司、衢州市特普运动器 械有限公司的工商登记资料、财务报表、业务购销合同、资产清单、员工花名册、 财务明细账等资料并取得上述企业出具的说明,查阅了发行人银行流水及业务购 销合同,查阅了三禾兴机电本次股权转让协议、发行人、实际控制人和胡克英在 股权转让(2017 年 6 月)前后各六个月的银行流水,取得了三禾兴机电及其全 体股东出具的说明,并对郑立成、胡克英进行了访谈,实地走访了三禾兴机电、 杭州三禾兴科技有限公司和衢州市特普运动器械有限公司。   经查验,本所律师认为: 不存在从事与发行人相同或相似业务的情形,与发行人之间不存在同业竞争;上 述企业的资产、业务、技术均与发行人无关,其员工与发行人员工不存在交叉任 职的情形,不存在与发行人共同生产、共用采购或销售渠道、通用原材料、为发 行人提供外协的情形,不存在为发行人分担成本费用的情形; 涉及价款支付; 联化的情况; 机的销售业务,其实际控制人为胡克英。   六、《问询函》问题 6、关于技术来源。发行人高级管理人员张健曾任职于 舍弗勒(中国)有限公司,核心人员马哲元曾任职于斯凯孚集团所属全球技术 中心(中国)。   请发行人补充披露:(1)发行人上述高级管理人员、核心人员在舍弗勒、 斯凯孚任职期间是否有职务发明,是否与原单位签订保密协议及竞业禁止条款; 浙江天册律师事务所                             补充法律意见书(一) (2)发行人的核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在原单位任职时的职务 发明。   请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。   回复:   (一)发行人上述高级管理人员、核心人员在舍弗勒、斯凯孚任职期间是否 有职务发明,是否与原单位签订保密协议及竞业禁止条款   根据张健及原单位、马哲元出具的确认函并结合本所律师在互联网上的查询, 张健、马哲元在原单位任职期间不存在职务发明。   根据张健、马哲元与原单位签署的劳动合同、上述人员及原单位出具的确认 文件,张健、马哲元与原单位未签署保密协议、竞业禁止协议和包含对其有约束 力的竞业禁止条款的法律文件,但上述人员与原单位签署的劳动合同中均包含了 保密条款。   根据张健、马哲元出具的确认文件及本所律师在互联网上的查询,截至本补 充法律意见书出具日,张健、马哲元与原单位之间不存在因违反保密义务引起的 诉讼或纠纷。   (二)发行人的核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在原单位任职时 的职务发明   张健于 2011 年 9 月至 2014 年 10 月期间,在舍弗勒(中国)有限公司担任 供应商质量管理工程师兼部分产品供应商开发工程师,其从事的工作不属于技术 研发工作;张健于 2014 年 10 月加入发行人并主要从事销售工作。张健原单位已 出具《确认函》,确认张健在其任职期间不存在职务发明。   马哲元于 2006 年 4 月至 2019 年 8 月期间在斯凯孚任职,于 2019 年 11 月开 始在发行人任职。发行人拥有的核心技术的研发时间及专利的申请日均早于马哲 元在发行人处的任职时间。   根据发行人的专利证书、专利申请文件、发行人及张健、马哲元出具的承诺 或说明及本所律师在互联网上的查询,发行人目前已授权及正在申请中的专利, 均系发行人技术人员在发行人任职期间利用发行人的相关资源研发、申请的专利, 浙江天册律师事务所                   补充法律意见书(一) 发行人不存在张健、马哲元登记为发明人的已授权及正在申请中的专利,不存在 来自上述人员在原单位的职务发明的情形。发行人、张健、马哲元与舍弗勒、斯 凯孚之间不存在关于知识产权的诉讼或纠纷。综上,发行人的核心技术和相关专 利不存在来自上述人员之前在原单位任职时的职务发明。  (三)查验与结论   本所律师查阅了张健、马哲元与原单位签署的劳动合同、离职证明文件、发 行人的专利证书、专利申请文件,取得了发行人、张健、马哲元及原单位出具的 说明或承诺,并在互联网上进行了查询。   经查验,本所律师认为: 职务发明,上述人员与原单位未签署保密协议、竞业禁止协议或包含对其有约束 力的竞业禁止条款的法律文件,不存在因违反保密义务引起的诉讼或纠纷。 的职务发明。   七、《问询函》问题 7、关于报告期内发行人重大违法行为。招股说明书“第 七节 公司治理与独立性”之“三、报告期内发行人违法违规情况”仅作如下披 露,“报告期内,发行人及其子公司不存在被行政处罚的情形”。   请发行人根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《深 圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关要求,补充披露 最近三年内发行人是否存在重大违法行为。   请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。   回复:   《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定:“最近三年内, 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或 者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的 重大违法行为。” 浙江天册律师事务所                       补充法律意见书(一)   《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定:“最近 3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生 产安全、公众健康安全等领域,存在以下违法行为之一的,原则上视为重大违法 行为:被处以罚款等处罚且情节严重;导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会 影响恶劣等。”   本所律师查阅了发行人及子公司所在地的政府部门出具的不存在重大违法 违规的证明、走访了发行人及子公司所在地的政府部门,并在互联网上就发行人 及子公司、发行人的实际控制人的相关信息进行了查询,取得了发行人和上述人 员的信用报告、无犯罪记录证明等相关资料。   经查验,本所律师认为,最近三年内发行人及其子公司不存在刑事犯罪或受 到行政处罚的情形,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。   八、《问询函》问题 18、关于发行人的公司治理。招股说明书披露,2018 年 1 月、3 月及 5 月,同沃投资合伙人谢孙兵(时任公司技术部制技课课长)、 陈桂艳(时任公司品保部品管课课长)、叶剑挺(时任公司制造部检查包装课 课长)分别离职。2019 年,财务总监胡万卿辞职。2019 年 11 月,马哲元加入公 司,任技术总监,为公司其他核心人员。   请发行人:(1)补充披露谢孙兵等三位员工离职的原因,是否属于公司核 心技术人员,是否对发行人的生产经营造成重大不利影响,发行人是否与其签 署了竞业禁止协议、保密协议,三人是否存在违反前述协议的情形,是否存在 技术泄露的风险;        (2)补充披露财务总监胡万卿工作期限不满一年辞职的原因; (3)补充披露马哲元是否曾任职于同行业公司,是否签署保密协议、竞业禁止协 议,是否存在违反签署协议约定,是否存在纠纷或潜在纠纷。   请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。   回复:   (一)谢孙兵等三位员工离职的原因,是否属于公司核心技术人员,是否对 发行人的生产经营造成重大不利影响,发行人是否与其签署了竞业禁止协议、 保密协议,三人是否存在违反前述协议的情形,是否存在技术泄露的风险 浙江天册律师事务所                            补充法律意见书(一)   根据谢孙兵、陈桂艳、叶剑挺的离职申请文件及其出具的说明,上述员工的 离职原因如下表所示:  姓    名                  离职原因  谢孙兵              因家庭原因,拟回老家重庆工作  陈桂艳              因家庭原因,拟回老家贵州工作  叶剑挺                     拟自主创业   根据发行人提供的公司岗位职责文件,谢孙兵、陈桂艳、叶剑挺离职前的职 位和原任职岗位的职责如下表所示:   姓   名      离职前职务                 主要工作职责                          制技课主要承担设备技术协议洽谈、设备进   谢孙兵       技术部下属制技课长    场验收、设备连线、设备改进、设备维修保                                    养等工作任务                          品管课主要承担各工序质量控制、过程巡检、   陈桂艳       品保部下属品管课长                                  供应商管理等工作任务                          检查包装课主要承担产品磁粉探伤、外观检   叶剑挺      制造部下属检查包装课长                                 查、清洗防锈包装等工作任务   谢孙兵、陈桂艳、叶剑挺均不属于发行人核心技术人员,上述人员离职后, 发行人已及时选聘其他人员担任该等职务,不存在对发行人的生产经营造成重大 不利影响的情形。 述协议的情形,是否存在技术泄露的风险   根据发行人与谢孙兵、陈桂艳、叶剑挺签署的劳动合同、发行人和上述离职 人员出具的说明,发行人与上述离职人员未签署保密协议、竞业禁止协议或包含 竞业禁止条款的法律文件,但发行人与上述离职人员签署的劳动合同中均约定了 保密条款。根据上述离职人员出具的说明、本所律师对发行人总经理的访谈及本 所律师在互联网上的查询,截至本补充法律意见书出具日,上述离职人员不存在 违反劳动合同项下保密义务的情形,发行人不存在技术泄露的风险。  (二)财务总监胡万卿工作期限不满一年辞职的原因   根据胡万卿的离职申请文件,因身体原因,胡万卿于 2019 年从发行人离职。 浙江天册律师事务所                          补充法律意见书(一)   (三)补充披露马哲元是否曾任职于同行业公司,是否签署保密协议、竞业 禁止协议,是否存在违反签署协议约定,是否存在纠纷或潜在纠纷   根据马哲元填写的调查表,马哲元于 2006 年 4 月至 2019 年 8 月在斯凯孚集 团所属全球技术中心(中国)、卓越制造中心(中国)工作,历任实验室经理、 团队主管等职务。根据发行人说明并经本所律师核查,斯凯孚系发行人的客户, 其主营业务为各类轴承的生产。   根据本所律师核查,马哲元与原单位未签署保密协议、竞业禁止协议和包含 对其有约束力的竞业禁止条款的法律文件,但其与原单位签署的劳动合同中约定 了保密条款。根据马哲元出具的确认及本所律师在互联网上的查询,马哲元不存 在违反劳动合同项下保密义务的情形,与原单位之间不存在纠纷或潜在纠纷。   (四)查验与结论   本所律师查阅了相关人员与发行人签署的劳动合同、离职申请文件、马哲元 填写的调查表及其与原单位签署的劳动合同,取得了发行人及相关人员、马哲元 原单位出具的说明,对发行人总经理进行了访谈,并在互联网上进行了查询。   经查验,本所律师认为: 行人的生产经营造成重大不利影响;发行人与上述离职人员未签署保密协议、竞 业禁止协议或包含竞业禁止条款的法律文件,上述离职人员不存在违反劳动合同 项下保密义务的情形,发行人不存在技术泄露的风险。 协议、竞业禁止协议和包含对其有约束力的竞业禁止条款的法律文件;马哲元不 存在违反劳动合同项下保密义务的情形,与原单位之间不存在纠纷或潜在纠纷。   九、《问询函》问题 19、关于发行人对外担保。2016 年 9 月,发行人为实 际控制人叶建阳所控制的衢州市吉朗智能科技有限公司提供担保,担保金额为   请发行人:(1)补充披露为实际控制人叶建阳控制的公司提供担保的背景 和原因,是否收取担保费用,是否存在反担保,是否履行决策审议程序;(2) 补充披露关联担保合同的履行情况,发行人是否实际承担担保责任。 浙江天册律师事务所                             补充法律意见书(一)   请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。   回复:   (一)补充披露为实际控制人叶建阳控制的公司提供担保的背景和原因,是 否收取担保费用,是否存在反担保,是否履行决策审议程序   根据建沃精工、衢州市吉朗智能科技有限公司(以下简称“吉朗智能”)出 具的书面说明和本所律师对叶建阳的访谈确认,2016 年,吉朗智能因存在资金 需求拟向银行申请贷款,浙江衢州柯城农村商业银行股份有限公司新新支行要求 由担保方为吉朗智能提供担保。叶建阳与建沃精工股东商议后,经建沃精工股东 会审议通过,建沃精工为吉朗智能提供担保。   根据建沃精工和吉朗智能出具的书面说明,并经浙江衢州柯城农村商业银行 股份有限公司新新支行确认,建沃精工为吉朗智能提供担保未收取担保费用,不 存在反担保的情况。 融资债务提供连带保证责任。 审议通过《关于确认公司最近三年(2017 年 1 月 1 日—2019 年 12 月 31 日)关 联交易的议案》,对上述担保予以确认。   (二)补充披露关联担保合同的履行情况,发行人是否实际承担担保责任   根据吉朗智能出具的书面说明,并经上述担保的银行确认,上述关联担保项 下的借款协议如下: 有限公司新新支行签署编号为 9211120160017119 的《流动资金保证借款合同》。 合同约定吉朗智能向浙江衢州柯城农村商业银行股份有限公司新新支行借款 120 万元,借款期限为 2016 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 11 日,建沃精工为上述债权 提供连带责任保证担保。 浙江天册律师事务所                    补充法律意见书(一)   本所律师查阅了上述借款合同、还款凭证、吉朗智能和浙江衢州柯城农村商 业银行股份有限公司新新支行出具的书面确认。上述关联担保项下的借款已在借 款期限内及时、足额归还,建沃精工作为担保方,在担保期内未实际承担担保责 任。  (三)查验与结论   本所律师查阅了《流动资金保证借款合同》、还款凭证,取得了建沃精工、 吉朗智能和浙江衢州柯城农村商业银行股份有限公司新新支行出具的书面确认, 访谈了发行人实际控制人叶建阳。   经查验,本所律师认为: 由担保方提供担保;建沃精工为吉朗智能提供担保未收取担保费用,不存在反担 保的情况; 为担保方,在担保期内未实际承担担保责任。      十、《问询函》问题 20、关于国际贸易摩擦。招股说明书披露,发行人境 外销售收入的比例较高,产品主要出口到欧洲、南美洲、北美洲、东南亚等国 家和地区。近年来,美国、俄罗斯对我国轴承征收高额反倾销税,2018 年来, 因中美贸易摩擦,美国加征关税建议清单中将有 8.04 亿美元的轴承相关产品将 受到影响。      请发行人:(1)补充披露发行人直接或间接受到反倾销等贸易保护政策以 及中美贸易摩擦影响的产品类别、销量、销售收入及占比等;(2)补充披露发 行人产品的国际市场需求是否发生重大不利变化,是否对生产经营产生重大不 利影响。      请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。   回复: 浙江天册律师事务所                                        补充法律意见书(一)  (一)补充披露发行人直接或间接受到反倾销等贸易保护政策以及中美贸易 摩擦影响的产品类别、销量、销售收入及占比等   报告期内,发行人除美国市场的业务存在受中美贸易摩擦的潜在影响外,发 行人在其他区域的业务未直接或间接受到反倾销等贸易保护政策或贸易摩擦的 影响。   报告期内,发行人销往美国市场的产品主要系球类轴承套圈产品,发行人出 口美国市场的收入存在受到中美贸易摩擦的潜在影响,报告期内发行人销往美国 市场的收入构成情况如下表所示:       项目      数量(件)                收入(万元)        占主营业务收入比重       球类       363,010                  615.98      2.64%       项目      数量(件)                收入(万元)        占主营业务收入比重       球类       335,620                  573.15      1.04%       项目      数量(件)                收入(万元)        占主营业务收入比重       球类       382,130                  681.00      1.29%       滚针类        25                      0.02       0.00%       合计       382,155                  681.02      1.29%       项目      数量(件)                收入(万元)        占主营业务收入比重       球类       429,851                  756.95      1.85%       滚子类      15,974                   24.18       0.06%       合计       445,825                  781.14      1.91%   报告期内,发行人销往美国市场的产品收入规模较小,占公司主营业务收入 的比重较低,且主要由客户承担加征的关税,受中美贸易摩擦影响的风险较低。  (二)补充披露发行人产品的国际市场需求是否发生重大不利变化,是否对 生产经营产生重大不利影响  (1)美国市场的情况 浙江天册律师事务所                               补充法律意见书(一)    自 2018 年以来,中美贸易摩擦持续升温,美国政府逐步对中国采取提高关 税、限制投资等贸易限制,具体如下: 的进口关税,其中对约 340 亿美元商品的加征关税措施于 2018 年 7 月 6 日起实 施,对其余约 160 亿美元商品加征关税措施于 2018 年 8 月 23 日起实施。发行人 出口美国的轴承产品均在加征关税清单之列。 加征关税的措施,自 2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%,2019 年 1 月 1 日起加征关税税率提高到 25%。 级磋商,双方同意继续保持密切联系。2019 年 2 月 14 日至 2019 年 2 月 15 日, 中美双方在北京举行新一轮中美经贸高级别磋商。2019 年 2 月 21 日至 24 日, 中美举行第七轮中美经贸高级别磋商,美国延后原定于 3 月 1 日对中国产品加征 关税的措施。 关税,分两批自 2019 年 9 月 1 日和 2019 年 12 月 15 日起实施。    截至本补充法律意见书出具日,中美贸易谈判仍在持续进行。   (2)其他国际市场的情况    除美国以外,目前,发行人主要出口地欧洲、南美、东南亚及其他国家与中 国不存在与发行人出口产品相关的贸易摩擦,公司产品的国际市场需求未发生重 大不利变化。    根据发行人与客户签署的协议,发行人出口至美国的轴承套圈产品采取 FOB 方式,因中美贸易摩擦争端的发生而加征的进口关税应当由客户承担。根据目前 出口美国的订单及履行情况来看,发行人出口至美国的主要产品价格保持稳定, 未出现以大幅降低出口产品价格的方式为客户承担关税的情形。    截至本补充法律意见书出具日,发行人出口至美国的产品形成的收入较少, 且主要由客户承担加征的关税,因此中美贸易摩擦对发行人经营的影响较小,对 发行人生产经营没有产生重大不利影响。 浙江天册律师事务所                        补充法律意见书(一)   与此同时,如果发行人境外市场的贸易保护政策加剧,可能导致发行人的国 际市场需求发生重大变化,将给发行人的经营造成不利影响。  (三)查验与结论   本所律师与发行人管理层及销售部门进行了沟通,了解公司外销业务是否受 到反倾销等贸易保护政策、中美贸易摩擦影响的情况以及目前公司的应对措施; 通过网络检索等方式,对轴承套圈相关业务领域出现的贸易保护政策等情况进行 核查;取得了报告期内发行人业务是否受中美贸易摩擦影响的资料,对贸易摩擦 前后发行人出口产品定价进行分析比较。   经查验,本所律师认为: 要由客户承担加征的关税,因此中美贸易摩擦对发行人经营的影响较小,对发行 人生产经营没有产生重大不利影响,公司产品的国际市场需求未发生重大不利变 化。 与中国不存在与发行人出口产品相关的贸易摩擦。      十一、《问询函》问题 21、关于发行人的重要合同。2019 年 7 月,发行人 与浙江柯建集团有限公司签订《建筑工程施工合同》,合同暂估价为人民币 1 亿元。      请发行人补充披露上述合同的情况,包括合同标的具体内容,合同相对方 是否具备相应资质,合同主要条款及双方主要权利义务,合同履行期限及实际 履行情况,是否存在履行异常情形等。      请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。   回复:  (一)合同的具体情况   根据《建筑工程施工合同》的约定,合同标的为浙江金沃精工股份有限公司 轴承套圈产研园项目工程施工。 浙江天册律师事务所                          补充法律意见书(一)   根据《中华人民共和国建筑法》的规定,从事建筑活动的建筑施工企业、勘 察单位、设计单位和工程监理单位,按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技 术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件,划分为不同的资质等级,经资质审 查合格,取得相应等级的资质证书后,方可在其资质等级许可的范围内从事建筑 活动。   根据本所律师核查,浙江柯建集团有限公司(以下简称“柯建集团”)已取 得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《建筑业企业资质证书》,资质类别 为建筑工程施工总承包一级。   根据《建筑业企业资质标准》的规定,建筑工程施工总承包一级工程施工资 质可承担单项合同额 3000 万元以上的下列建筑工程的施工:(1)高度 200 米以 下的工业、民用建筑工程;(2)高度 240 米以下的构建物工程。建筑工程是指 各类结构形式的民用建筑工程、工业建筑工程、构筑物工程以及配套的道路、通 信、管网管线等设施工程。工程内容包括地基与基础、主体结构、建筑屋面、装 修装饰、建筑幕墙、建筑人防工程以及给水排水及供暖、通风与空调、电气、消 防、智能化、防雷等配套工程。   根据《建筑工程施工合同》约定,柯建集团承包的工程范围包括发行人轴承 套圈产研园项目的建筑部分、水电安装、消防、钢结构工程、二次装修、室外道 路、管网的施工、检测、验收、移交、备案、保修服务等工作。暖通、高低压供 配电等不在承包范围内;合同价款暂估 1 亿元;建筑高度 11.8 米。   本所律师查阅了发行人签署的《建筑工程施工合同》和柯建集团的《建筑业 企业资质证书》、检索了相关的法律法规,并取得了发行人及柯建集团出具的说 明。柯建集团持有建筑工程施工总承包一级资质,可承包工程范围涵盖《建筑工 程施工合同》中约定的项目工程。本所律师认为,柯建集团具备履行合同的相应 资质。   工程名称:浙江金沃精工股份有限公司轴承套圈产研园项目   工程地点:衢州市柯城区航埠镇功能区工业用地 91 号地块   工程内容:总建筑面积约 81,025 平方米。拟建设内容包括:厂房 3 幢,建 筑面积 54,484 平方米、最大跨度 30 米、建筑高度 11.8 米;1 幢倒班宿舍,建筑 浙江天册律师事务所                        补充法律意见书(一) 面积 17,771 平方米;1 幢研发中心,建筑面积约 8,459 平方米,及室外配套工程 等,具体以设计图纸为准。   工程承包范围:包括整个项目的建筑部分、水电安装、消防、钢结构工程、 二次装修、室外道路、管网的施工、检测、验收、移交、备案、保修服务等工作。 暖通、高低压供配电等不在承包范围内。   合同价款:暂估价 1 亿元,不作为结算价款;在工程造价咨询机构出具的预 算价上进行调整,合同价格调整方法:预算价*结算费率 91.10%。   具体付款周期:  (1)预付款支付   合同签订后,临时设施搭设等前期准备工作完成后,按单体开工项目暂估价 的 13%支付预付款,钢结构图纸深化及备料完成后,按单体开工项目暂估价的  (2)进度款支付   ① 柯建集团每月按实际完成工作量上报,发行人在收到柯建集团经监理工 程师核签的报告后 14 天内,支付实际完成合格工程量进度款的 80%;   ② 工程竣工验收经质监站备案后,14 个工作日内支付至计量工程金额的 90% 且不得超过合同总价款的 90%;   ③ 项目综合验收合格、工程结算书经审计单位审计结束且有关竣工备案资 料全部移交至发行人后支付至结算总价的 98%;2%余款作为质量保证金,验收 合格期满一年,经柯建集团申请后 14 日内,返还质量保证金的 50%;验收合格 期满两年,经柯建集团申请后 14 日内,返还剩余质量保证金。   根据《建筑工程施工合同》的约定,计划开工日为 2019 年 7 月 26 日(最终 以开工报告为准),计划竣工日为 2021 年 12 月 31 日(最终以竣工报告为准)。 厂房工程基础部分施工要求自开工令发出之日起 2 个月内完成;单项工程开工时 间及完成节点等另行协商通知确定。   根据发行人及柯建集团出具的说明并经本所律师实地走访,截至本补充法律 意见书出具日,柯建集团已完成 1 幢厂房的施工建设。 浙江天册律师事务所                   补充法律意见书(一)   根据发行人及柯建集团出具的说明并经本所律师实地走访,截至本补充法律 意见书出具日,《建筑工程施工合同》不存在履行异常的情形,合同双方不存在 纠纷或潜在纠纷。  (二)查验与结论   本所律师查阅了《建筑工程施工合同》、柯建集团的《营业执照》《建筑业 企业资质证书》、上述工程的《建筑施工许可证》,取得了发行人及柯建集团出 具的说明,实地走访了施工现场。   经查验,本所律师认为: 的情形,合同双方不存在纠纷或潜在纠纷。   十二、《问询函》问题 23、关于财务内控。招股说明书披露,2017 年发行 人存在与关联方之间资金拆入和拆出、使用个人卡收付以及两笔转贷资金的情 形。   请发行人补充披露:(1)使用个人银行卡进行收付的原因,是否存在违法 违规情形,与关联方资金拆借的原因、资金流向和使用用途、利息;(2)上述 事项的整改情况,是否已针对性建立内控制度并有效执行;(3)衢州市福昌机 械有限公司和衢州市金涌物资有限公司与发行人、控股股东、实际控制人、董 监高等关联方是否存在关联关系。   请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首 次公开发行上市审核问答》的要求对发行人财务内控不规范的情形进行核查并 发表明确意见。   回复:  (一)使用个人银行卡进行收付的原因,是否存在违法违规情形,与关联方 资金拆借的原因、资金流向和使用用途、利息 于个人资金周转目的而形成的短期资金占用以及公司流动性需要向关联方拆入 浙江天册律师事务所                                        补充法律意见书(一) 的资金。公司与关联方之间的往来款已于 2017 年 12 月 31 日前结清,且公司已 针对资金占用事项计提了资金占用费,具体情况如下表所示:                                                           单位:万元                                                   历史拆     2017 年末 关联方   期初拆         2017 年度拆借资金情况(不包括计提的利息)         累计计     余额(含计               注       出余额                                         提利息     提利息)                                                   金额 杨伟    -62.17                                      63.48    63.48                     日常经营;当年度公司归还所有拆入资金                   于日常个人资金周转/消费,不存在流向公司供应 赵国权   505.40                                      67.14    67.14                   商或客户的情况;当年度赵国权归还了拆出公司                            资金 564.16 万元                   经营;2017 年郑立成拆出公司资金 34.54 万元, 郑立成   50.62       主要用于日常个人资金周转/消费,拆出资金不存          14.93    14.93                   在流向公司供应商或客户的情况;当年度公司与                          郑立成结清了拆借款项 郑小军      -                      -                 2.78      2.78 叶建阳   10.00                                       3.40      3.40                        司前期拆出公司资金 10 万元 胡丽君      -                                        3.02      3.02                   日常经营,此后公司归还胡丽君所有拆入资金 章红英    4.00                                       0.35      0.35                           期拆出资金 4 万元 衢州腾               2017 年无拆借资金发生,公司当年度归还了前期       -370.21                                       -        -  沃                       拆入资金 370.21 万元 胡丽英   -18.00                                        -        -                            拆入资金 18 万元 张聪花   -18.00                                        -        -                            拆入资金 18 万元 胡克英   -16.00                                        -        -                            拆入资金 16 万元 浙江天册律师事务所                                 补充法律意见书(一) 毛樟英   -29.00                                -    -                       拆入资金 29 万元   注:期初拆出余额为负数系公司从关联方拆入资金。   根据发行人出具的说明,2017 年度,关联方向公司拆出资金主要系公司部 分高管/股东流动性紧张,因日常个人资金周转向公司拆出资金,但整体金额较 小;同时,2017 年度,公司资产负债率较高,流动性较为紧张,因公司日常经 营的营运资金需求,公司向关联方拆入资金。公司与关联方之间的往来款于 2017 年 12 月 31 日前已经结清,截至 2017 年末的余额系公司计提的应收关联方资金 占用费,截至 2019 年 6 月末关联方已向公司足额支付资金占用费,所有拆借资 金(含计提的利息)已全部偿还。公司按一年期银行贷款利率向关联方收取了资 金占用费;此外,2017 年初公司存在部分占用关联方资金的情形,由于金额较 小且期限较短,双方未约定资金利息条款。 生资金往来。   根据发行人出具的说明并经本所律师核查,2017 年,公司存在使用个人卡 收付的情况,具体如下:  (1)周丽的个人卡   周丽系公司出纳,考虑到金融机构对公业务节假日不营业,为了照顾员工对 收取款项及时性的要求,2017 年公司存在使用周丽的个人账户给公司员工报销 费用、发放工资或者借出备用金,周丽通过向公司借支备用金用于前述各类款项 的支付。2017 年 1-7 月,周丽合计向公司借支备用金 248.72 万元,代发工资及 支付报销款 184.81 万元,支付备用金或借款 38.81 万元,剩余部分还款至公司账 户。截至 2017 年末公司与周丽之间的备用金已经结清,周丽不再通过个人卡支 付公司费用。   周丽在收取公司拨付的备用金前,需要履行备用金审批流程,经审批同意后 方可转账或提取现金,并在账务上计入应收周丽款项。周丽向其他员工支付款项 时,涉及的人员需要完成公司报销、提款审批等程序后方可向其提示付款,公司 在账务处理上冲抵应收周丽的款项。截至 2017 年末,公司与周丽之间的款项已 浙江天册律师事务所                        补充法律意见书(一) 经结清,周丽个人卡的款项收支已经完整入账,不存在卡内资金被挪用、成本费 用通过个人卡坐支等情形,个人卡交易和现金交易已经完整入账。  (2)徐晓慧的个人卡   徐晓慧系发行人子公司的出纳,徐晓慧的个人卡主要用于为子公司建沃精工 的员工支付工资或报销款,由于建沃精工与母公司金沃精工的办公场所不在一起, 员工日常报销审批较为繁琐,因此在 2017 年存在由徐晓慧统一办理的情形,其 在收到公司款项后分别支付给员工。2017 年 1-7 月,通过徐晓慧个人卡支付的费 用或工资(含徐晓慧个人报销款)合计 59.53 万元。自 2017 年 8 月开始,公司 加强了内部控制并调整管理措施,不再通过徐晓慧个人卡进行资金周转。   徐晓慧个人卡仅作为员工工资或报销款的周转账户,不会出现与公司间大额 往来的情形,即徐晓慧将发票等单据汇总后交由公司办理报销审批手续,领取公 司支付的款项后由其个人统一支付给公司员工。因此,徐晓慧个人卡涉及款项均 已办理报销审批手续并已完整入账,不存在卡内资金被挪用、成本费用通过个人 卡坐支等情形,个人卡流水已经完整入账。  (3)赵国权及郑健飞的个人卡 一,郑健飞时任公司采购部部长),考虑到节假日银行等金融机构对公业务不营 业,公司出于款项收取的便利性和及时性,存在使用赵国权及郑健飞的个人卡在 废料销售款项 51.87 万元,通过郑健飞个人卡收取当期废料销售款项 108.66 万元, 此外两人通过现金方式收取废料款 12.09 万元。公司已完整记录了废料销售的业 务明细,相关废料销售款项已经足额转入公司账户,不存在卡内资金被挪用、成 本费用通过个人卡坐支等情形,个人卡代收货款已完整入账。  (4)上述使用个人卡的情况不构成重大违法违规的情形   报告期内,公司将资金支付至个人卡并在较短期间内用于公司支付员工薪酬、 费用报销及备用金,以及公司管理人员利用个人卡收取废料销售款项的情况,不 以资金占用为主要目的,相关情况已完整入账,不属于《公司法》                             《商业银行法》 等法律规定的“以个人名义开立账户存储”之行为,不构成重大违法违规的情形。  (二)上述事项的整改情况,是否已针对性建立内控制度并有效执行 浙江天册律师事务所                      补充法律意见书(一)   发行人自 2017 年下半年开始加强并明确内控要求,发行人自 2018 年以来未 出现新增关联资金往来、个人卡收付款及转贷等内控不规范的情况。发行人实际 控制人已出具了《关于避免资金占用的承诺函》,相关承诺正常履行中。   报告期内,发行人已建立健全法人治理结构,制定了《防范控股股东及其他 关联方占用公司资金的管理制度》《关联交易管理制度》《财务管理制度》《资 金管理制度》等内控制度文件,公司明确了资金管理及关联交易方面的决策权限 和程序,并在日常经营中有效执行,具体情况如下:  (1)《防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理制度》的有关规定   第五条 公司与股东及关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。公司不得以垫支工资、666、保险、广告等期间费用,预付投资款等 方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给股东及其关联方使用,也不得互相 代为承担成本和其他支出。   第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用:  (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用;  (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;  (三) 委托股东及关联方进行投资活动;  (四) 为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;  (五) 代股东及关联方偿还债务;  (六) 中国证券监督管理委员会等相关主管部门认定的其他方式  (2)《关联交易管理制度》的有关规定   第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一 次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司 董事会采取相应措施。公司应积极配合向独立董事、监事提供上述关联交易信息, 并于每季度末向独立董事、监事提供当期财务报表供其审阅。 浙江天册律师事务所                                  补充法律意见书(一)   公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失 或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或 减少损失。  (3)《财务管理制度》的有关规定   第十八条 公司要加强货币资金管理。银行存款要坚持按期对账制度,银行 存款日记账余额应与总账相符,库存现金应严格控制在限额以内,多余现金应及 时送存银行,确保现金安全。不得以任何理由坐支现金或以白条抵库。  (4)《资金管理制度》的有关规定   第七条 公司现金收入,原则上应于当日送存开户银行,不得坐支,不得账 外保存现金。不准将公司收入现金以个人名义存入银行、不准账外设账,严禁收 款不入账。   第十七条 公司、分子公司除按规定的现金使用范围使用现金外,其他经济 往来的一切款项收付,均通过银行办理转账结算。特殊情况下需要使用现金结算 的,由用款部门提出申请,报公司总经理审批同意后方可办理。   综上,截至报告期末,公司已建立了完整的与财务报表相关的内部控制,并 有效运行。  (三)衢州市福昌机械有限公司和衢州市金涌物资有限公司与发行人、控股 股东、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系   根据衢州市福昌机械有限公司(以下简称“福昌机械”)和衢州市金涌物资 有限公司(以下简称“金涌物资”)的工商登记资料,发行人控股股东、实际控 制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷,福昌机械和金涌物资与发行 人、控股股东、实际控制人、董监高等关联方不存在关联关系。   根据本所律师核查,2017 年,发行人与福昌机械和金涌物资之间存在二笔 转贷资金的情形,具体情况如下表所示: 放款银行    柯城农商行                 建行衢州分行 贷款金额    500 万元                450 万元 贷款主体    衢州金沃精工机械有限公司          衢州金沃精工机械有限公司 支付时间    2017.01.22            2017.02.13 支付金额    500 万元                470 万元(含转贷资金 450 万元) 支付对象    衢州市福昌机械有限公司           衢州市金涌物资有限公司 浙江天册律师事务所                                       补充法律意见书(一) 收款时间     2017.01.22                2017.02.13 收款金额     500 万元                    470 万元(含转贷资金 450 万元) 收款主体     衢州市建沃精工机械有限公司             衢州市建沃精工机械有限公司      其中,建行衢州分行向金沃精工发放的贷款金额为 450 万元,公司连同自有 资金 20 万元合计向金涌物资转账 470 万元,于同日由建沃精工收回款项 470 万 元。转贷的实际发生金额为 450 万元,剩余 20 万元系公司自有资金的周转,并 非转贷资金。      (四)请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股 票首次公开发行上市审核问答》的要求对发行人财务内控不规范的情形进行核 查并发表明确意见      本所律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的 要求对发行人财务内控不规范的情形进行了核查: 序号           财务内控不规范情形                     报告期是否存在       为满足贷款银行受托支付要求,在无真实业                               存在,发行人 2017 年初存在“转贷”的       务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款       或为客户提供银行贷款资金走账通道(简称                “转贷”行为)       向关联方或供应商开具无真实交易背景的商        业票据,通过票据贴现后获取银行融资                               存在,发行人 2017 年存在与关联方的资                                       改。2018 年后未再发生。                               存在,发行人 2017 年存在赵国权和郑健                               披露并进行整改。2018 年后未再发生。                               存在,发行人 2017 年存在利用周丽、徐                               晓慧、赵国权、郑健飞个人卡的行为,发                               行人已如实披露并进行整改。2018 年后                                                 未再发生。       违反内部资金管理规定对外支付大额款项、       大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规 浙江天册律师事务所                   补充法律意见书(一)             范情形等   发行人已通过及时清理相关款项、结束相关不当行为、建立健全相关内控制 度并持续有效运行、实际控制人出具承诺等方式对上述不规范行为进行了整改。 自 2018 年起,发行人未再出现上述内控不规范的情况,发行人现行内控制度合 理、持续正常有效运行。  (五)查验与结论   针对个人卡的管理和使用,本所律师与相关自然人进行了沟通,了解业务发 生的背景和原因;取得了发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员 及公司出纳等关键人员的资金流水;取得了自然人出具的《关于个人账户资金流 水情况的说明及承诺》,根据其说明及承诺对个人卡的使用情况进行了解;对自 然人资金流水进行了核查并了解大额流水的发生背景、相关流水是否与公司业务 相关;对发行人部分员工进行了访谈并了解是否存在账外发放工资等情形;对发 行人报告期内工资薪酬的变动情况进行分析,了解工资变动的合理性;将自然人 银行流水中与公司相关的记录进行比对,确认相关业务已经入账;与凭证后附的 发票等原始单据进行比对,核查业务的合理性及与流水的匹配性;取得了发行人 《防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理制度》《关联交易管理制度》 《财务管理制度》《资金管理制度》等内控制度文件,核查了解内控制度的建立 情况及报告期内公司内控执行情况。   针对转贷事项,本所律师取得了银行贷款发放、资金转出及资金汇入的凭据, 对于转贷资金的流向进行核查;对发行人报告期内大额资金流水进行了抽查并了 解业务背景;与发行人会计师、财务负责人进行了沟通交流,了解发行人是否存 在异常账务处理的情形;对发行人报告期内主要合作银行进行了访谈,了解业务 开展情况;取得了银保监局对于发行人银行借款合规性等方面的证明文件;取得 了发行人《财务管理制度》《资金管理制度》等内控制度文件,核查了解发行人 内控制度的建立情况及公司内控执行情况;取得了福昌机械、金涌物资的工商档 案及其出具的说明,将相关信息与发行人工商档案、发行人控股股东、实际控制 人、董监高等关联方调查表比对;走访了福昌机械、金涌物资,并与其实际控制 人进行了访谈,取得了其关于与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高等关 联方不存在关联关系的声明。 浙江天册律师事务所                   补充法律意见书(一)   针对关联方资金往来事项,本所律师查阅了报告期内公司与关联方之间的资 金往来明细;取得了资金往来的凭证,核对相关单据并对资金往来的记录进行复 核;查阅了发行人报告期内的资金流水,核查并了解发行人报告期内大额资金流 水的业务背景;取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关键人 员报告期内的资金流水,了解拆借资金流向,并向相关人员了解情况;获取了公 司《关联交易管理制度》,核查上述关联资金往来是否经过了必要的审批和决策 程序;取得了发行人《防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理制度》                                  《财 务管理制度》《资金管理制度》等内控制度文件,核查了解内控制度的建立情况 及公司内控制度的执行情况;取得了发行人实际控制人出具的《关于避免资金占 用的承诺函》。   经查验,本所律师认为: 转贷等财务内控不规范的行为。针对上述财务内控不规范的行为,发行人已通过 及时清理相关款项、结束相关不当行为、建立健全相关内控制度并持续有效运行、 实际控制人出具承诺等方式对上述不规范行为进行了整改和纠正。2018 年开始, 发行人未再发生上述情况。   报告期内,发行人已建立健全了法人治理结构,制定了《防范控股股东及其 他关联方占用公司资金的管理制度》《关联交易管理制度》《财务管理制度》《资 金管理制度》等内控制度文件。截至报告期末,发行人已建立了完整的与财务报 表相关的内控制度,内控制度合理、正常运行并持续有效。 方不存在关联关系。 浙江天册律师事务所                     补充法律意见书(一)               第二部分 期间事项 一、 本次发行上市的实质条件   发行人本次发行上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通 股股票并在创业板上市。   根据本所律师核查,发行人符合《证券法》《管理办法》《上市规则》规定 的股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的条件: 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 份有限公司,追溯至金沃有限成立之日,发行人已持续经营三年以上。发行人已 依法设立股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事,聘请了 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。   发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良 好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。 报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报 告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 的能力: 浙江天册律师事务所                    补充法律意见书(一)   (1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存 在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;   (2)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存 在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;   (3)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大 偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大 变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露 违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因 涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 查且尚未有明确结论意见等情形。 份总数的 25%以上。 节中第(一)项财务指标。 浙江天册律师事务所                               补充法律意见书(一)      根据《审计报告》,发行人最近两年(2018 年度和 2019 年度)的净利润分 别为 51,785,439.33 元、63,586,140.11 元,扣除非经常性损益后的净利润分别为 净利润孰低者为计算依据,发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于      本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》关于首次公开发行 股票并在创业板上市的实质条件,结合《审计报告》《内部控制鉴证报告》等文 件披露的相应内容,并采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查等查验方 式。      经查验,本所律师认为:      发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定向证券交易所提出申请,由证 券交易所依法审核同意并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的 部门注册外,已符合《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的公开发行股票 并在创业板上市的条件。 二、 发行人的独立性      根据发行人确认并经本所律师核查,期间内,发行人及子公司为员工缴纳社 会保险和住房公积金的情况如下:      截至报告期末,发行人及子公司缴纳社会保险费的人数如下表所示:               项目                  2020 年 6 月 30 日            养老保险缴纳人数                     798            医疗保险缴纳人数                     798            工伤保险缴纳人数                     798            失业保险缴纳人数                     798            生育保险缴纳人数                     798            社保缴纳总人数                      798            公司员工总人数                      828 浙江天册律师事务所                            补充法律意见书(一)         社保覆盖比例                     96.38%   截至报告期末,发行人存在部分员工未缴纳社会保险的情形,主要原因为: ①新员工入职:部分新员工由于提供的个人资料不全、原单位未结清社会保险费 或社保缴纳时间已过等原因,没有当月缴纳;②退休返聘:发行人部分员工系退 休返聘,根据相关法律法规规定,无需缴纳社会保险费。   截至报告期末,发行人及子公司缴纳住房公积金的人数如下表所示:           项目                   2020 年 6 月 30 日       住房公积金缴纳人数                      796         公司员工总人数                      828         公积金覆盖比例                    96.14%   截至报告期末,发行人存在部分员工未缴纳住房公积金的情形,主要原因为 新员工入职暂时没有缴纳、退休返聘无需缴纳等。 沃精工“自 2017 年 1 月 1 日至今,劳动用工符合劳动法律、法规和规范性文件 的规定,不存在劳动用工的违法违规行为,在我单位无行政处罚记录。” 才和就业管理中心出具证明,证明金沃精工“自 2017 年 1 月至 2020 年 7 月在我 局参加社会保险(企业养老、工伤、失业),按时缴纳各项社会保险。” 精工“已建立住房公积金账户,为职工缴存住房公积金。自 2017 年 7 月开户以 来,单位在住房公积金方面无违反有关住房公积金法律、法规及规范性文件规定 的记录。”                                       “自 2020 年 1 月 1 日至今,衢州市建沃精工机械有限公司在册员工参加了职工的养老、失 业、工伤,能按期足额履行缴纳基本保险费的义务,未发生违反劳动和社会保障 的法律法规而被处罚的情形。” 浙江天册律师事务所                                 补充法律意见书(一) 情况。” 精工“已建立住房公积金账户,为职工缴存住房公积金。自 2017 年 7 月以来, 单位在住房公积金方面无违反有关住房公积金法律、法规及规范性文件规定的记 录。”      综上,本所律师认为,期间内,发行人社会保险和住房公积金的缴纳情形不 存在重大违法违规的情况。 三、 发起人和股东      截至本补充法律意见书出具日,发行人股东涌原投资的合伙人发生了变更, 变更后的出资情况如下表所示:                              出资额 序号         合伙人名称/姓名                      比例(%)    合伙人类别                            (万元) 浙江天册律师事务所                                   补充法律意见书(一)                合   计             175100     100      - 四、 发行人的业务      根据发行人出具的说明,期间内的前五大客户如下表所示:      序号                        客户名称 浙江天册律师事务所                             补充法律意见书(一)      本所律师对国家企业信用信息公示系统、上表中所列客户(除瓦房店轴承集 团有限责任公司外)上市地证券交易所网站披露之公开信息进行了检索和查询。 经本所律师核查,发行人期间内前五大客户均于其所在国家依法注册,正常经营。      根据发行人出具的说明及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员填写确认的调查表,其及其关系密切的家庭成员与前述前五大客户不存 在关联关系,不存在前述前五大客户及其控股股东、实际控制人为发行人前员工、 前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情 形。      根据发行人出具的说明,期间内的前五大供应商如下表所示:      序号                     客户名称      根据发行人出具的说明及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员填写确认的调查表和上述前五大供应商出具的书面确认,其及其关系密 切的家庭成员与前述前五大供应商不存在关联关系,不存在前述前五大供应商及 其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制 人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。 五、 关联交易及同业竞争 浙江天册律师事务所                                          补充法律意见书(一) 立全资子公司的议案》,同意在银川市设立发行人全资子公司。2020 年 10 月 16 日,银川金沃精工科技有限公司注册成立。截至本补充法律意见书出具日,银川 金沃精工科技有限公司的基本法律状况如下:   名称:银川金沃精工科技有限公司   住所:银川市金凤区银川轴承智造小镇一期 3 号厂房   法定代表人:赵前进   注册资本:1000 万元   经营范围:许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)一般项目:轴承销售;轴承制造;机械零件、零部件加工; 机械零件、零部件销售;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件 零售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)   根据《审计报告》,期间内,发行人与关联方之间新增的关联担保情况如下 表所示:                                                              担保是否已     担保方          担保金额      担保起始日             担保到期日                                                              经履行完毕  郑立成、杨伟           2500   2020 年 3 月 26 日   2021 年 3 月 25 日    否  郑立成、杨伟           1000   2020 年 3 月 26 日   2021 年 3 月 25 日    否  郑立成、杨伟           4000   2020 年 3 月 26 日   2021 年 3 月 25 日    否   本所律师查阅了《审计报告》、重要关联方的工商登记资料、期间内新增的 关联交易合同等资料,并在互联网上进行了查询。   经查验,本所律师认为,期间内,发行人的重大关联交易系遵循公平及自愿 原则进行,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 六、 发行人的主要财产 浙江天册律师事务所                                                 补充法律意见书(一) 号为 3308022020A21026 的《国有建设用地使用权出让合同》。合同约定,发行 人通过出让方式取得坐落于柯城区航埠镇毛村村的宗地,宗地面积为 23,641 平 方米,出让价款为 639 万元。截至本补充法律意见书出具日,发行人尚未取得上 述宗地的权属证书。     根据国家知识产权局出具的《证明》及本所律师对国家知识产权局网站的检 索,期间内,发行人新增下列专利权:     类型          名称              专利号             专利权人           专利申请日     实用    轴承套圈检测机的压料     新型          机构     实用    用于液压车床靠山的带     新型      垫片止动器组件     根据发行人说明,截至本补充法律意见书出具日,发行人尚未取得国家知识 产权局核发的《专利证书》。     截至本补充法律意见书出具日,发行人及子公司新签署的房屋租赁合同如下 表所示: 序                                 面积       出租方      承租方    租赁物业                     租金              租赁期限 号                             (平方米)                      衢州市航埠     浙江博森电            镇工业功能                   874,800 元/    2020 年 10 月 15 日至     气有限公司            区兴航一路                   年(含税)         2021 年 10 月 14 日     本所律师书面审查了相关资产取得的出让合同、申请文件以及所涉相关款项 凭证、发行人签署的房屋租赁协议、租赁房屋的权属证书,向有关权属登记机关 进行了查证,并在互联网上进行了检索。     经查验,本所律师认为: 浙江天册律师事务所                                          补充法律意见书(一) 定,不存在纠纷或潜在纠纷。 公司拥有的主要财产已取得完备的权属证书,截至本补充法律意见书出具日,发 行人及子公司拥有的商标、发明专利都在有效的权利期限内。 有效的担保合同外,发行人及子公司对其主要资产的所有权或使用权的行使不存 在限制。 七、 发行人的重大债权债务     截至 2020 年 8 月 31 日,发行人新增如下将要履行、正在履行的且对发行人 生产经营活动有影响的重大合同(重大合同指金额高于 1000 万元之合同或虽未 达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的合同):     截至 2020 年 8 月 31 日,发行人与主要客户新签订的正在履行的重要销售合 同如下表所示: 序             客户名称       合同标的       合同名称             签订时间        合同期限 号                               《Agreement on the                                Eestablishment of                               Consignment Stores                                 at Schaeffler》 板上市保荐协议》。协议约定,发行人聘请华泰联合担任本次公开发行股票并上 市的保荐机构和主承销商。 签署,合同的形式合法有效,不存在《中华人民共和国合同法》中规定的合同无 浙江天册律师事务所                              补充法律意见书(一) 效、可撤销、效力待定的情形。目前,有关合同的履行情况不存在纠纷、争议, 相关合同的履行不存在重大法律障碍、风险,不存在合同一方因不能履约、违约 等事项对发行人产生或可能产生不利影响的情形。 境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 间不存在应收应付款项。 师工作报告》正文第九部分、本补充法律意见书正文第二部分第四项披露的关联 担保外,发行人与关联方之间不存在其他担保的情况。   根据《审计报告》,截至报告期末,发行人其他应收、应付款的情况如下: 下表所示:            单位名称             款项的性质      截至报告期末余额(元)         代扣代缴住房公积金            代扣代缴         66,317.00            代扣餐费              代收代付         56,310.00         衢州市富盛机械有限公司               押金      20,000.00             毛利平               备用金         10,000.00     衢州市清泰环境工程有限公司                 押金      10,000.00   本所律师核查上述较大金额的其他应收、应付款的支付或收取凭证后认为, 发行人上述较大金额的其他应收、应付款不存在违反现行法律、法规规定的情况。   本所律师查阅了《审计报告》、发行人及子公司新增的重大合同、较大金额 的其他应收、应付款的支付或收取凭证,并就发行人是否存在重大侵权之债取得 了发行人的说明。   经查验,本所律师认为: 浙江天册律师事务所                       补充法律意见书(一) 华人民共和国合同法》中规定的合同无效、可撤销、效力待定的情形。 有关合同的履行情况不存在纠纷、争议,相关合同的履行不存在重大法律障碍、 风险,不存在合同一方因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生不利影 响的情形。 全、人身权等原因产生的侵权之债。 法律意见书正文第二部分第五项披露的关联担保外,发行人与关联方之间不存在 其他担保的情况。 律、法规规定的情况。 八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作   根据本所律师核查,自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日 期间,发行人共召开 1 次股东大会、3 次董事会和 2 次监事会。   本所律师审查了上述会议的通知、记录、决议等资料后认为:   发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开程序合法、合规,决议内容真 实、有效。 九、 发行人的税务   根据《审计报告》和本所律师核查,期间内,发行人及子公司新增的政府补 助如下: 人收到数字化车间项目补助专项扶持资金 120,000 元。 浙江天册律师事务所                          补充法律意见书(一) 业返还社会保险费情况公示(第 1 批)》,2020 年 3 月,发行人收到返还社会 保险费 459,345.95 元。 (2018)52 号《关于印发的通知》和衢州市经济和信息化局出具的衢经信产融(2019) 设计中心复核结果的通知》,2020 年 3 月,发行人收到市级工业设计中心企业 奖励 50,000 元。 到 2019 年支部运转经费补助 5,000 元。 人收到数字经济专项扶持资金 90 万元。 专利年费和 PCT 专利申请省级奖励的通知》,2020 年 6 月,发行人收到专利补 助 3,000 元。 工收到工业奖金补贴 1,010,000 元。 税务总局衢州市衢江区税务局发布的《衢江区受疫情影响企业返还社会保险费情 况公示》,2020 年 3 月,建沃精工收到社会保险费返还款 109,632.79 元。 工收到建档立卡人员用工补贴 33,516.72 元。 月,建沃精工收到 2018 年度两新党组织党费返还款 1,246 元。 于下达 2019 年度衢州市大商贸(外经贸)专项资金(第一批)的通知》,2020 年 5 月,建沃精工收到大商贸专项资金补贴 60,000 元。 浙江天册律师事务所                          补充法律意见书(一) 最近三年依法纳税,不存在重大违法违规的情形。   本所律师核查了发行人及子公司期间内的纳税申报表、税收减免文件、财政 补贴批复文件及其他与税务相关的书面文件,向发行人及子公司主管税务机关进 行了查证。   经查验,本所律师认为: 十、 结论   综上所述,就本所所知,期间内,发行人未发生足以影响其首次公开发行普 通股股票并在创业板上市条件的重大事项。发行人符合《公司法》《证券法》《管 理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行人 民币普通股股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人本次发行上市尚 需获得深圳证券交易所同意的审核意见并经中国证监会注册。   本补充法律意见书出具日期为 2020 年 11 月 2 日。   本补充法律意见书正本三份,无副本。   (下接签章页) 浙江天册律师事务所                           补充法律意见书(一) (本页无正文,为 TCYJS2020H1857 号《浙江天册律师事务所关于浙江金沃精 工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意 见书(一)》的签章页)   浙江天册律师事务所   负责人:章靖忠   签署:____________                              经办律师:沈海强                              签署:_______________                              经办律师:杨      婕                              签署:_______________

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